Assessoria em Financiamentos e Estruturação Jurídica de Grandes Empreendimentos

A assessoria em financiamentos e estruturação jurídica de grandes empreendimentos organiza o veículo societário, o dossiê ambiental e as obrigações contratuais do projeto para que o crédito seja liberado e continue sendo liberado. Desde 4 de fevereiro de 2026, o art. 58 da Lei 15.190/2025 obriga quem contrata e quem financia atividade sujeita a licenciamento a exigir a licença correspondente, sob pena de responder subsidiariamente pelo dano.

O instrumento central é a condição precedente ambiental: a cláusula que amarra cada desembolso à entrega de um documento do Sisnama. Enquanto ela não é cumprida, o dinheiro aprovado não sai da conta do credor.

A exigência muda conforme a fonte de recursos. O BNDES classifica o risco socioambiental do projeto em categorias A, B e C; o banco supervisionado pelo Banco Central pede a licença para blindar a si mesmo.

Quem procura este serviço costuma chegar depois que a due diligence ambiental para financiamento de projeto devolveu uma ressalva, com o cronograma de obra já contratado e a data de desembolso marcada.

O Farenzena Tonon Advogados monta esse dossiê, redige a resposta às ressalvas do credor e negocia a redação das condições precedentes e dos covenants ambientais antes de o contrato ser assinado.

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Neste conteúdo

• Este serviço é para você se
• Due diligence ambiental para financiamento de projeto: o que cada credor exige
• O art. 58 deu ao banco um porto seguro, e a conta do documento é sua
• O que o escritório lê no seu projeto antes de o credor ler
• A SPE separa o patrimônio, não o dever de exigir a licença
• A ordem em que o documento ambiental entra no calendário do desembolso
• A sua situação hoje e o que cabe pedir ao credor
• O que o escritório não faz neste serviço
• Quem assina a leitura do dossiê
• Perguntas frequentes

Este serviço é para você se

• “O banco travou o desembolso porque falta uma licença.” Irregularidade ambiental registrada em base pública bloqueia crédito antes de qualquer análise de mérito, e a liberação depende de desconstituir o registro. Foi o caso do embargo que fez o banco negar o crédito.
• “O órgão ambiental não analisa o meu pedido e a obra tem data.” Omissão do órgão em prazo razoável é ato ilegítimo e comporta medida judicial para forçar a análise. Foi o caso da decisão que obrigou o município a analisar a licença.
• “Comprei o ativo e apareceu uma autuação anterior à minha posse.” Dano praticado antes de você assumir a área não sustenta multa contra você, e a prova da data da posse é o que separa o seu passivo do passivo alheio. Foi o caso da multa anulada por dano anterior à posse.
• “Recebi o ativo por sucessão e o credor pediu certidão de passivo.” Multa ambiental tem natureza pessoal e não acompanha automaticamente quem sucede, o que precisa estar demonstrado no dossiê. Foi o caso da multa que não passou para quem sucedeu.
• “Dois órgãos me cobram a mesma licença e o credor quer saber qual vale.” Licença expedida pelo órgão competente afasta a exigência e a autuação do ente que não licencia. Foi o caso da licença estadual que afastou a autuação municipal.
• “A decisão do STF me deixou sem saber se a minha licença continua válida.” Ato administrativo válido na data em que foi expedido não perde efeito por discussão superveniente da norma, e o credor precisa dessa leitura por escrito. Foi o caso da validade da licença depois da decisão do STF.
• “Me ofereceram um termo de compromisso e o credor quer vê-lo antes de assinar.” Cláusula de termo de compromisso vira obrigação de resultado e entra no contrato de financiamento como covenant, por isso a redação precisa ser negociada nas 2 pontas. Foi o caso da leitura sobre o que pesa na decisão de assinar um TAC ambiental.

Não encontrou a sua situação? Descreva o estágio do seu projeto e a equipe informa qual documento o credor vai pedir primeiro.

Due diligence ambiental para financiamento de projeto: o que cada credor exige

O que o credor exige depende de quem ele é, e não do estado em que o seu empreendimento fica. Convivem 4 regimes, e o seu projeto pode estar sujeito a mais de um ao mesmo tempo.

A sua fonte de recursos	O que ela exige em matéria ambiental	Onde isso está escrito	O que você precisa ter pronto
BNDES, na modalidade direta ou indireta não automática	Que você responda o questionário socioambiental, para que o seu projeto seja classificado em categoria A, B ou C, mais as licenças do Sisnama	Regulamento de Gestão Socioambiental de Operações do próprio BNDES, além dos regulamentos setoriais	O seu EIA/RIMA, e o Plano Básico Ambiental quando aplicável, mais o seu questionário respondido sem lacuna
Banco ou financeira supervisionada pelo Banco Central	A sua licença ambiental correspondente, definida pela autoridade licenciadora integrante do Sisnama	Art. 58, § 1º, da Lei 15.190/2025	A licença vigente na fase em que o seu projeto está, com as condicionantes em dia
Entidade ou órgão de financiamento e de incentivos governamentais	Que o seu projeto esteja licenciado e cumpra as normas, os critérios e os padrões do CONAMA, com obras e equipamentos de controle previstos	Art. 12, caput e parágrafo único, da Lei 6.938/1981	Um projeto seu que já contemple o controle da degradação, e não apenas a sua licença
Contratante privado da sua obra ou do seu serviço, inclusive instituição de fomento	Que você apresente a licença, quando quem ele contrata é você, sem que ele fiscalize a sua regularidade	Art. 58, caput, da Lei 15.190/2025	A licença da SPE e a das empreiteiras que você contrata

Ler a tabela de baixo para cima ajuda: se você é o contratante da obra, você também está na posição de quem tem de exigir licença de terceiro, e não só na de quem apresenta a sua.

Projetos com mais de uma fonte somam exigências em vez de escolher a menor. Quando há dívida comercial e emissão de título, o recorte muda e passa pela assessoria em operações de financiamento sustentável e títulos verdes.

A tabela também serve de roteiro de prioridade. Em vez de reunir tudo, você reúne primeiro o documento que trava o desembolso mais próximo.

O art. 58 deu ao banco um porto seguro, e a conta do documento é sua

O art. 58 da Lei 15.190/2025 transformou em dever legal o que antes era política interna de crédito, e deu ao financiador uma saída que depende do documento que sai das suas mãos.

Vale registrar como o dispositivo entrou em vigor. Vetado na sanção, foi depois promulgado pelo Presidente do Senado Federal porque o Congresso Nacional rejeitou em parte o veto parcial, nos termos do art. 66, § 7º, da Constituição.

O caput alcança a pessoa física ou jurídica, pública ou privada, inclusive instituição de fomento, que contrate atividade ou empreendimento sujeito a licenciamento: ela deve exigir a licença correspondente.

Quem não exige responde subsidiariamente, na medida e na proporção da sua contribuição, pelos danos decorrentes da execução.

O mesmo desenho reaparece no § 1º, agora dirigido às instituições supervisionadas pelo Banco Central e com a palavra financiamento no lugar da palavra contratação.

Repare no que o texto afasta. A lei diz, nas 2 passagens, que o contratante e o banco não possuem dever fiscalizatório da regularidade ambiental. Eles não auditam o seu projeto: recolhem o seu papel.

O § 2º fecha o desenho, e é a parte que passou em branco na imprensa jurídica.

Exigida a apresentação da licença, o contratante e a instituição supervisionada pelo Banco Central não serão responsabilizados por eventuais danos ocorridos em razão da execução.

Daí a inversão prática. A blindagem do credor é documental e é comprada com a sua licença, o que explica por que a diligência endureceu sem que nenhum manual de crédito tenha mudado.

A sua posição não tem porto seguro equivalente. Você segue respondendo como poluidor, de forma objetiva e independentemente de culpa, pelo art. 14, § 1º, da Lei 6.938/1981, e o papel entregue ao banco não cura irregularidade de fundo.

Entender essa assimetria é o que separa 2 trabalhos. Um reúne documento para o credor fechar a pasta; o outro reúne documento que também sustenta a sua defesa se o órgão ambiental voltar depois.

Na prática negocial, o credor não tem incentivo para discutir o mérito de uma condicionante: basta a ele que exista licença. É justamente aí que a redação da cláusula decide quem assume o risco de a condicionante virar problema.

Antes de 4 de fevereiro de 2026, a conversa era de compliance voluntário. Com a lei em vigor, a mesma conversa passou a ter consequência de responsabilidade civil, e isso muda quem cede na mesa.

Quem já opera com contrato de parceria ou de concessão encontra o desdobramento dessa discussão na assessoria em contratos de parceria, concessão e financiamento, que trata da matriz de risco.

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O que o escritório lê no seu projeto antes de o credor ler

A leitura começa pelos pontos que reprovam uma diligência, e não pelo início do dossiê. São 6 frentes, verificadas em paralelo.

• A fase da licença contra a fase do desembolso. A sua licença prévia sustenta análise de crédito, mas não sustenta liberação para obra, e o desencontro entre as 2 datas é a reprovação mais comum.
• As condicionantes vencidas ou sem prova de cumprimento. Condicionante é obrigação, e a sua licença válida com condicionante descumprida é pior para você do que licença ainda em análise.
• A cadeia de titularidade do imóvel e do passivo. Quem causou o dano, quando causou e quem detinha a área na data decidem se o passivo é seu ou de terceiro, e isso precisa estar documentado, não alegado.
• O enquadramento do porte e da atividade. Porte errado desloca a competência e a modalidade, e um enquadramento frágil contamina todo o seu dossiê e tudo o que você apresentar depois.
• Os contratos de construção e de operação. A obrigação de obter e de manter licença precisa estar alocada em cláusula, com quem responde pela multa e pela paralisação se o órgão autuar a obra.
• A resposta ao questionário socioambiental. Informação prestada ao credor vincula você depois, e resposta genérica costuma gerar pedido de complementação que atrasa mais do que a resposta completa.

O resultado dessa leitura é um parecer com as pendências ordenadas por efeito no cronograma, e não uma lista alfabética de documentos faltantes.

A SPE separa o patrimônio, não o dever de exigir a licença

A sociedade de propósito específico limita o que o credor alcança em caso de inadimplemento, mas não retira de ninguém o dever do art. 58, caput, que recai sobre quem contrata.

Vale olhar para as 2 pontas do seu arranjo. Quando a SPE contrata a empreiteira, a SPE é quem tem de exigir a licença; quando você, acionista, contrata diretamente serviço sujeito a licenciamento, o dever é seu.

Essa distinção some nas apresentações de estrutura, em que a SPE aparece como se absorvesse todo o risco ambiental do grupo. Absorve o risco de crédito, que é outra coisa.

A responsabilidade do poluidor, no art. 14, § 1º, da Lei 6.938/1981, independe de culpa e segue quem degrada. Interpor um veículo entre você e a obra não apaga a sua participação nos fatos.

O desenho útil, portanto, não é o que promete isolamento total. É o que aloca em cláusula quem obtém a licença, quem a mantém, quem paga a condicionante e quem responde se o órgão paralisar a frente de obra.

No aporte de ativo já existente, acrescenta-se uma camada: o passivo entra junto com o bem, e a data em que o dano ocorreu passa a valer mais do que a data da constituição da sociedade.

Em projetos de geração, esse arranjo tem exigências próprias e se encontra na assessoria em operações de financiamento para projetos de energia renovável.

A ordem em que o documento ambiental entra no calendário do desembolso

A sequência abaixo é contratual, e não rito previsto em norma: ela nasce da forma como term sheet, condição precedente e covenant se encadeiam. A ordem importa porque cada etapa fecha a anterior.

1. Antes do term sheet, o enquadramento. Definir a modalidade de licenciamento, a autoridade competente e o porte do empreendimento, porque é esse enquadramento que o credor vai usar para classificar o risco do seu projeto.
2. Na negociação das condições precedentes, a redação. Amarrar cada desembolso ao documento que de fato existirá naquela data, em vez de aceitar redação genérica que exige “todas as licenças aplicáveis”.
3. Antes do 1º desembolso, a prova. Reunir licença vigente, comprovação de condicionantes cumpridas e certidões que demonstrem ausência de passivo imputável a você.
4. Durante a obra, a manutenção. Acompanhar vencimento, renovação e alteração de projeto, porque o covenant ambiental é aferido em cada período e não apenas na assinatura.
5. Na entrada em operação, a transição. Obter a licença de operação e ajustar as obrigações contratuais ao novo título, para que a garantia e o fluxo de pagamento passem a correr sobre a fase operacional.

Pular a 1ª etapa é o erro mais caro. Enquadramento revisto depois da assinatura obriga a renegociar condição precedente já pactuada, e o credor cobra esse retrabalho em prazo.

Quando o projeto depende de licença que ainda não foi requerida, a frente que resolve é a consultoria especializada em processo de licenciamento ambiental, e ela corre em paralelo à estruturação.

A sua situação hoje e o que cabe pedir ao credor

A resposta depende do estágio em que o seu projeto parou, e quase sempre existe pedido intermediário entre cumprir tudo e perder o desembolso.

A sua situação hoje	O que ela significa no contrato	O que o escritório pede ou negocia por você
A licença foi requerida e o órgão não analisou	A condição precedente está pendente por fato de terceiro, não por inadimplemento seu	Prorrogação do prazo da condição precedente com prova do protocolo, e medida judicial para forçar a análise quando a demora for desarrazoada
A licença existe e uma condicionante venceu	Risco de o seu credor ler o fato como descumprimento de covenant	Reconhecimento formal do cronograma de regularização e janela de cura escrita na cláusula, antes de o período de aferção fechar
Há auto de infração ou embargo sobre a área do projeto	O seu crédito fica bloqueado pelo registro em base pública, independentemente do mérito	Desconstituição ou suspensão do ato, mais parecer que delimita o alcance do embargo sobre a área efetivamente financiada
O ativo aportado tem passivo anterior à sua posse	O credor exige de você retenção, garantia adicional ou declaração de indenização	Prova documental da data do dano e da titularidade na época, para afastar a imputação e reduzir a retenção pedida
O credor exigiu “todas as licenças aplicáveis”	Cláusula aberta que transfere a você um risco sem perímetro	Substituição por lista fechada de atos, com órgão, número e fase de cada um

Repare na última linha, que vale por todas as outras. Cláusula aberta parece inofensiva na assinatura e vira fundamento de vencimento antecipado quando o projeto cresce e uma autorização nova aparece.

Se a sua operação tem componente de exportação e garantia de agência, o recorte específico está em operações estruturadas e financiamentos para exportação.

O que o escritório não faz neste serviço

Delimitar o escopo evita frustração e protege o seu cronograma, porque parte do que atrasa um financiamento não se resolve com advogado.

Não há promessa de aprovação de crédito nem de deferimento de licença. A decisão é do credor e do órgão ambiental, e prazo de análise administrativa não se garante.

Laudo técnico, estudo ambiental e amostragem de solo e água são da consultoria ambiental habilitada. O escritório lê, critica e usa esses documentos, mas não os assina.

Estruturação financeira, modelagem e precificação também ficam fora. A frente aqui é jurídica: veículo, dossiê ambiental, cláusula e responsabilidade.

Quem assina a leitura do dossiê

A leitura do dossiê ambiental do projeto pelos olhos do credor é de Cláudio Farenzena, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e na estruturação jurídica de grandes empreendimentos.

Perguntas frequentes

Qual licença o banco pode pedir?

O banco pede a licença correspondente à fase em que o seu empreendimento está, porque é isso que o art. 58, § 1º, da Lei 15.190/2025 chama de licença definida pela autoridade licenciadora do Sisnama. Na análise de crédito e na aprovação, costuma bastar a licença prévia, que atesta viabilidade e localização. Para liberar recursos destinados à obra, a exigência passa para a licença de instalação. Quando o dinheiro financia capital de giro ou ampliação de atividade já em funcionamento, o documento pertinente é a licença de operação. Vale conferir também se o contrato exige autorização específica, como supressão de vegetação ou outorga de uso de água.

O banco pode negar um financiamento?

Pode, e a negação por motivo ambiental ganhou base legal expressa. Como o art. 58, § 1º, da Lei 15.190/2025 obriga a instituição supervisionada pelo Banco Central a exigir a licença sob pena de responsabilidade subsidiária, o credor que não recebe o documento prefere não contratar. O que cabe discutir não é a liberdade de contratar do banco, e sim o fato que motivou a recusa: embargo que não alcança a área financiada, autuação anulada, multa de infrator anterior ou registro desatualizado em base pública. Desconstituído o fato, a análise volta a correr.

O que é due diligence ambiental?

É o exame da situação ambiental de um ativo ou de um projeto antes de uma operação, para medir o que já existe de irregular e quanto custa corrigir. Em financiamento de projeto, o exame tem foco próprio: interessa saber se a licença cobre a fase do desembolso, se as condicionantes estão cumpridas, se há auto de infração ou embargo sobre a área e a quem se imputa o dano anterior. A diferença em relação à diligência de compra e venda é o destinatário: aqui o leitor é o credor, que decide liberar ou não o recurso.

O que são os Princípios do Equador?

São um conjunto de compromissos privados que bancos signatários adotam voluntariamente para avaliar risco ambiental e social em financiamento de grandes projetos. Não são norma e não criam obrigação legal para você nem para o banco: a obrigação legal, hoje, vem do art. 58 da Lei 15.190/2025 e do art. 12 da Lei 6.938/1981. Na prática, porque o credor signatário incorpora esses compromissos ao contrato, eles chegam ao seu projeto como cláusula, e cláusula se discute, se delimita e se negocia.

O que precisa para financiar no BNDES?

No recorte ambiental, que é o deste serviço, o BNDES exige nas modalidades direta e indireta não automática a resposta aos questionários socioambientais, que classificam o projeto em categoria A, B ou C conforme a relevância dos impactos. Exige também as licenças dos órgãos do Sisnama e, em atividades de grande impacto, pode usar o EIA/RIMA e o Plano Básico Ambiental. A análise segue o Regulamento de Gestão Socioambiental de Operações e pode resultar em reformulação do projeto, em condicionantes no contrato ou em recusa do apoio.

O que é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE)?

É a sociedade constituída para um único empreendimento, com objeto restrito e patrimônio separado do patrimônio dos sócios. Em financiamento de projeto, ela existe para que a dívida e as garantias fiquem presas ao fluxo daquele projeto. No campo ambiental, o efeito é mais estreito do que se costuma apresentar: a SPE limita o que o credor alcança, mas não afasta o dever de exigir licença de quem contrata obra ou serviço, nem retira do degradador a responsabilidade objetiva do art. 14, § 1º, da Lei 6.938/1981.

Quem pode ser sócio de uma SPE?

Podem ser sócios pessoas físicas e jurídicas, nacionais ou estrangeiras, inclusive fundos e investidores financeiros, respeitada a forma societária escolhida. Para o seu financiamento, a pergunta relevante é outra: o que cada sócio contrata diretamente. Quando um acionista contrata, em nome próprio, serviço ou obra sujeita a licenciamento, o dever de exigir a licença recai sobre ele pelo art. 58, caput, da Lei 15.190/2025, e a condição de sócio não o dispensa. É um ponto que o acordo de acionistas deve enfrentar.

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Está estruturando um financiamento e não sabe se o seu projeto passa na diligência ambiental do credor? Não sabe qual documento o banco vai pedir primeiro?

O Farenzena Tonon Advogados analisa o dossiê do seu empreendimento sem compromisso. É essa análise que aponta se existe pendência capaz de travar a condição precedente, e qual o caminho a seguir.

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