Consultoria em Programas de Compliance Ambiental para o Setor do Agronegócio

Consultoria em programas de compliance ambiental para o agronegócio é o desenho, a implantação e a manutenção do sistema interno que faz uma empresa do setor comprovar a regularidade ambiental da própria operação e da cadeia de quem fornece a ela. O trabalho reúne três frentes: mapear as exigências que incidem sobre a atividade, montar a rotina de checagem de fornecedores e de áreas, e produzir a evidência documental que banco, comprador, auditor e órgão ambiental vão pedir. Não é documento de prateleira: é procedimento com responsável, periodicidade e registro.

O Farenzena Tonon Advogados presta essa consultoria a tradings, cerealistas, frigoríficos, cooperativas, revendas de insumos, fazendas corporativas e fundos com ativos no agronegócio.

A razão de o tema ter saído da pauta voluntária é jurídica. Comprar produto de área embargada é infração autônoma, com sanção própria, e a obrigação ambiental acompanha o imóvel mesmo quando o comprador nada fez.

Em dezembro de 2026, soma-se a camada europeia. Quem exporta para a União Europeia passa a precisar de geolocalização por área de produção e de declaração de diligência devida.

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Neste conteúdo

• Na cadeia do agro responde quem compra, e não apenas quem desmatou
• As três camadas de exigência que o programa atende ao mesmo tempo
• O que o regulamento europeu passa a exigir em dezembro de 2026
• A checagem de fornecedor rural, base por base
• O programa ambiental é medido pelos parâmetros do programa de integridade
• Quanto o programa vale depois que a autuação chega
• Erros que tornam o programa decorativo
• Como o Farenzena Tonon Advogados monta e mantém o programa
• Perguntas frequentes

Na cadeia do agro responde quem compra, e não apenas quem desmatou

A responsabilidade ambiental no agronegócio não para no produtor: alcança quem adquire, intermedeia, transporta e comercializa, e é por isso que o programa de compliance deixou de ser assunto de reputação.

O art. 54 do Decreto 6.514/2008 pune adquirir, intermediar, transportar ou comercializar produto ou subproduto de origem animal ou vegetal produzido sobre área objeto de embargo, com multa de R$ 500,00 por quilograma ou unidade.

O parágrafo único do mesmo artigo dá o contorno da defesa: a aplicação depende de prévia divulgação dos dados do imóvel, da área ou local embargado e do respectivo titular, e fica limitada à área onde efetivamente ocorreu o ilícito.

Repare no efeito prático dessa redação. A lista pública de áreas embargadas deixou de ser informação de interesse e passou a ser o marco a partir do qual a compra se torna punível.

Na esfera cível, a Lei 6.938/1981 define poluidor, no art. 3º, IV, como quem responde direta ou indiretamente por atividade causadora de degradação, e o art. 14, § 1º, obriga a reparar independentemente da existência de culpa.

Na esfera penal, o art. 2º da Lei 9.605/1998 alcança o diretor, o administrador, o gerente e o preposto que, sabendo da conduta criminosa de outrem, deixam de impedi-la quando podiam agir para evitá-la.

O art. 3º da mesma lei responsabiliza a pessoa jurídica quando a infração é cometida por decisão de representante legal ou de órgão colegiado, no interesse ou benefício da entidade, sem excluir a responsabilidade das pessoas físicas.

Some-se a Súmula 623 do Superior Tribunal de Justiça, que reconhece natureza propter rem às obrigações ambientais e admite exigi-las do proprietário ou possuidor atual, dos anteriores ou de ambos, à escolha do credor.

O quadro que resulta desses dispositivos é o argumento central desta página: sem rotina documentada de checagem, a empresa compradora não tem como demonstrar que agiu, e a ausência de prova costuma ser lida como aceitação do risco.

As três camadas de exigência que o programa atende ao mesmo tempo

Um programa de compliance ambiental no agronegócio responde a três fontes distintas, que não se substituem. Atender uma delas e ignorar as outras é o desenho que mais aparece na prática do escritório.

A camada brasileira vem da lei e do órgão ambiental. A camada estrangeira vem do mercado comprador. A camada privada vem de contrato, de protocolo setorial e de exigência de banco e de auditoria.

Cada camada tem um cobrador diferente e exige uma prova diferente, e a tabela abaixo organiza justamente isso: de onde vem a exigência, quem a cobra e o que a empresa precisa ter em mãos.

Camada	De onde vem	Quem cobra	O que precisa ser provado
Lei brasileira	Lei 12.651/2012, Lei 15.190/2025, Lei 6.938/1981 e Decreto 6.514/2008	órgão ambiental, Ministério Público e Justiça	CAR homologado, situação de Reserva Legal e APP, licença ou certidão de não sujeição, ausência de embargo
Regulatória estrangeira	Regulamento (UE) 2023/1115	operador europeu que compra e a autoridade do país de destino	geolocalização da área de produção, prova de produção sem desmatamento após 31 de dezembro de 2020 e declaração de diligência devida
Privada e contratual	contratos de fornecimento, protocolos setoriais, política de crédito e auditoria	trading, frigorífico, banco, investidor e certificadora	evidência de checagem periódica, cláusula de rescisão por embargo superveniente e trilha de auditoria

A camada que costuma ser mais restritiva não é a brasileira. Uma fazenda pode estar regular perante o órgão ambiental e continuar reprovada por um comprador europeu, porque a data de corte contratual antecede a exigência nacional.

Considere um cerealista em Sorriso, no Mato Grosso, que compra soja de 180 produtores. A regularidade de cada um perante o Estado não responde à pergunta que a trading faz, que é sobre o polígono da área e a data do último desmate.

O que o regulamento europeu passa a exigir em dezembro de 2026

O Regulamento (UE) 2023/1115 condiciona a entrada e a saída de sete produtos do mercado europeu à prova de que não vieram de área desmatada. Os pontos que mudam a rotina do exportador são estes.

• Produtos alcançados. Bovinos, cacau, café, palmeira-dendém, borracha, soja e madeira, além dos derivados listados no Anexo I do regulamento.
• Data de corte. O art. 2º, ponto 13, define como não associado à desflorestação o produto originado de terras não desmatadas após 31 de dezembro de 2020.
• Geolocalização. A prova é feita por coordenadas da área de produção, e não por declaração do fornecedor, o que desloca o trabalho para o cadastro de polígonos.
• Declaração de diligência devida. O operador que coloca o produto no mercado europeu assume a declaração, e repassa a exigência ao elo brasileiro por contrato.
• Datas de aplicação. Pela redação atual do art. 38, dada pelo Regulamento (UE) 2025/2650, as obrigações se aplicam a partir de 30 de dezembro de 2026 para os operadores em geral, e a partir de 30 de junho de 2027 para microempresas e pequenas empresas constituídas até 31 de dezembro de 2024.
• Classificação do Brasil. Pelo Regulamento de Execução (UE) 2025/1093, o país não consta das listas de baixo nem de alto risco, e permanece no nível padrão por força do art. 1º, n. 2.

O nível padrão importa porque define a intensidade da checagem que o comprador europeu precisa fazer. País em nível padrão não é país proibido, e tratar a classificação como barreira é leitura equivocada.

Convém tratar o prazo com cuidado. Houve duas prorrogações, pelos Regulamentos (UE) 2024/3234 e 2025/2650, e a expectativa de uma terceira tem levado empresas a adiar a montagem do cadastro de polígonos, que é a parte demorada.

A avaliação do Farenzena Tonon Advogados é que o cadastro de áreas deve ser construído independentemente da data, porque ele serve às três camadas ao mesmo tempo e é o ativo que sobrevive a qualquer adiamento.

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A checagem de fornecedor rural, base por base

O que os materiais disponíveis não entregam é a parte operacional: onde consultar, o que reprova e de quanto em quanto tempo repetir. Sem esses três elementos, a política de fornecedores não produz prova.

A matriz abaixo é a que o escritório implanta, ajustada ao porte e à commodity de cada cliente. Cada linha gera um registro datado, com responsável identificado, guardado para auditoria.

O critério de reprovação precisa estar escrito antes da primeira checagem. Definir o corte depois de encontrar o problema é o que transforma a rotina em discussão caso a caso.

Base consultada	O que se verifica	O que reprova a compra	Reconsulta
Lista de áreas embargadas do IBAMA	CPF, CNPJ e polígono do imóvel	embargo vigente que alcance a área de produção	a cada compra
Cadastro Ambiental Rural	situação do registro e déficit de Reserva Legal ou APP	registro cancelado, ou déficit sem PRA e sem termo de compromisso	semestral
Autos de infração e sanções do órgão ambiental	histórico do titular e da área	infração ambiental grave em apuração sobre a área fornecedora	semestral
Cadastro de Empregadores do trabalho análogo ao de escravo	CPF e CNPJ do fornecedor	inclusão vigente	a cada atualização da lista
Sobreposição com terra indígena e unidade de conservação	polígono da área declarada	sobreposição não justificada documentalmente	anual e a cada novo talhão
Licença, outorga e certidão de não sujeição	ato válido para a atividade exercida	operação sem o ato exigível para aquela atividade	na vigência de cada ato

A checagem não termina na aprovação. Embargo é fato superveniente, e o contrato precisa prever o que acontece quando ele surge no meio da safra já contratada.

É onde a consultoria encontra a análise, elaboração e revisão de contratos agropecuários, porque a cláusula de suspensão de entrega e de rescisão por embargo superveniente é a peça que dá efeito prático à matriz.

Quando a checagem reprova um fornecedor por passivo de vegetação, o encaminhamento produtivo é a regularização e compensação de Reserva Legal e APP, que recupera o fornecedor em vez de simplesmente descartá-lo.

O programa ambiental é medido pelos parâmetros do programa de integridade

Não existe regulamento federal que diga como avaliar um programa de compliance ambiental. Existe um que diz como avaliar programa de integridade, e é dele que a prática extrai o padrão de exigência.

O art. 7º, VIII, da Lei 12.846/2013 manda considerar, na aplicação das sanções, a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia, e a aplicação efetiva de códigos de ética.

O art. 57 do Decreto 11.129/2022 detalha os parâmetros dessa avaliação. Transpostos para a matéria ambiental, os que mais pesam em uma operação do agronegócio são os seguintes.

• Comprometimento da alta direção. O inciso I exige apoio visível e destinação de recursos, o que na prática significa orçamento próprio para o cadastro de áreas e para as auditorias.
• Política estendida a terceiros. O inciso III alcança fornecedores, prestadores e intermediários, e é a base contratual da matriz de checagem.
• Gestão de riscos com reavaliação periódica. O inciso V impede o diagnóstico único: o mapa de risco precisa acompanhar mudança de bioma, de fornecedor e de norma.
• Instância interna com independência e autoridade. O inciso IX cobra estrutura, e programa sem responsável nomeado não sobrevive à primeira auditoria.
• Canal de denúncia com proteção ao denunciante. O inciso X é o que capta o desmate não declarado antes do satélite.
• Medidas disciplinares e remediação tempestiva. Os incisos XI e XII cobram consequência e interrupção da irregularidade, e não apenas registro.
• Diligências baseadas em risco. O inciso XIII é o fundamento normativo da checagem escalonada por porte e por origem do fornecedor.
• Verificação em fusões e aquisições. O inciso XIV é o que fundamenta a auditoria ambiental na compra de fazenda, de planta industrial ou de participação societária.
• Monitoramento contínuo. O inciso XV encerra o ciclo, e o § 1º manda considerar porte e faturamento, o que afasta a exigência de estrutura idêntica para empresas desiguais.

A transposição não é automática, e vale dizer isso com clareza. Programa de integridade nasceu para atos lesivos contra a administração pública, e a matéria ambiental tem lógica própria, de dano e de reparação.

Ainda assim, é o único parâmetro escrito disponível, e a autoridade ambiental tem espaço para considerá-lo. O art. 4º do Decreto 6.514/2008 manda observar antecedentes do infrator quanto ao cumprimento da legislação de interesse ambiental.

Quanto o programa vale depois que a autuação chega

Programa não impede autuação. O que ele muda é o material disponível para a defesa e o tamanho da conta ao final, e essa distinção precisa ser dita sem promessa.

O art. 14 da Lei 9.605/1998 lista como atenuantes o arrependimento manifestado pela reparação espontânea, a comunicação prévia do perigo iminente de degradação e a colaboração com os agentes de fiscalização.

As três atenuantes dependem de registro. Quem tem canal de denúncia, protocolo de comunicação ao órgão e histórico de auditoria consegue demonstrá-las; quem não tem, alega sem prova.

No embargo, o art. 15-A do Decreto 6.514/2008 restringe a medida aos locais onde efetivamente se caracterizou a infração, sem alcançar as demais atividades da propriedade não correlacionadas com ela.

O tamanho do risco de descumprir aparece no art. 79, com redação do Decreto 12.189/2024: multa de R$ 10.000,00 a R$ 10.000.000,00, além das sanções cumulativas de suspensão de venda e cancelamento de registros do art. 18.

Há também caminho de redução. O art. 139 instituiu o Programa de Conversão de Multas, e o art. 143, § 2º, prevê descontos de 40% e 35% na conversão direta e de 60% e 50% na indireta, conforme o momento do requerimento.

O § 7º do mesmo artigo põe o limite: o valor resultante do desconto não pode ficar abaixo do mínimo previsto para a infração. Quem promete redução sem essa ressalva está vendendo o que a norma não entrega.

Quando a discussão se desloca para o valor, o trabalho passa a ser de anulação ou redução de multa ambiental, e o programa entra como prova de antecedentes e de conduta posterior ao fato.

Erros que tornam o programa decorativo

Programa que não produz registro datado não serve para nada em auditoria nem em defesa. Os defeitos abaixo aparecem com regularidade nas revisões feitas pelo escritório.

Todos têm a mesma origem: o programa foi escrito para ser mostrado, e não para ser executado. A diferença entre um e outro é a existência de evidência.

• Política sem responsável nomeado. Documento aprovado pela diretoria e sem instância que responda por ele não atende ao inciso IX do art. 57.
• Checagem sem critério escrito de reprovação. Consultar a base e decidir caso a caso produz tratamento desigual entre fornecedores e enfraquece a defesa.
• Consulta única na entrada. Embargo e inclusão em lista são supervenientes, e a checagem que não se repete perde validade na safra seguinte.
• Cadastro por matrícula, e não por polígono. A camada europeia e as listas de embargo trabalham com área georreferenciada, e matrícula não responde onde a soja foi plantada.
• Contrato sem cláusula de embargo superveniente. A matriz reprova o fornecedor e a empresa continua obrigada a receber, porque o instrumento não previu a hipótese.
• Ausência de trilha documental. Print de tela sem data, sem responsável e sem arquivamento organizado não é evidência aproveitável.
• Programa igual para portes desiguais. O § 1º do art. 57 manda considerar porte e faturamento, e copiar a estrutura de uma trading para uma revenda gera custo sem benefício.
• Canal de denúncia sem proteção ao denunciante. Sem anonimato e sem regra antirretaliação, o canal existe no papel e não recebe informação útil.

Como o Farenzena Tonon Advogados monta e mantém o programa

O trabalho começa por um diagnóstico da operação e da carteira de fornecedores, com levantamento das áreas próprias e de terceiros, das autorizações exigíveis e do histórico de autuação de cada elo.

A partir do diagnóstico, o escritório redige a política ambiental, a matriz de checagem, o critério de reprovação, o fluxo do canal de denúncia e as cláusulas contratuais que dão efeito a tudo isso.

Segue-se o treinamento das áreas de originação, de compras e do jurídico, porque a decisão que gera risco é tomada por quem fecha a compra, e não por quem escreve a política.

A manutenção é o que separa programa vivo de programa arquivado: reconsulta nas datas definidas, revisão do mapa de risco a cada mudança de norma e relatório periódico à alta direção.

Quando a operação depende de ato do órgão ambiental, o programa conversa com o licenciamento de atividades rurais, que define o que a atividade precisa ter em mãos.

Cláudio Farenzena é advogado inscrito na OAB/SC 49.222 e na OAB/MT 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e do Agronegócio pela UFPR, professor de Direito Ambiental e vice-presidente do Instituto de Direito Agroambiental.

Atua desde 2017, com atendimento em todos os estados, e traz para o programa de compliance a experiência de defender empresas do agronegócio em processo administrativo, criminal e execução fiscal.

Nelson Tonon é advogado inscrito na OAB/SC 51.422 e na OAB/SP 437.734, mestre em Direito pela Universidade Federal de Santa Catarina e especialista em Direito Ambiental e em Direito Administrativo Sancionador.

A especialização em Direito Administrativo Sancionador orienta a matriz de checagem de fornecedores, porque o critério de reprovação precisa antecipar a infração que o órgão vai imputar ao comprador.

Contratar um advogado para compliance ambiental no agronegócio antes da primeira cobrança de comprador ou de banco custa uma fração do que custa reconstruir a documentação com a operação já parada.

Perguntas frequentes

O que é compliance ambiental no agronegócio?

É o sistema interno que faz a empresa do setor comprovar, com registro, que a própria operação e a cadeia que a abastece cumprem as exigências ambientais aplicáveis. Reúne três elementos: o mapa das obrigações que incidem sobre a atividade, a rotina de checagem de fornecedores e de áreas, e a guarda organizada da evidência. A diferença entre um programa real e um documento decorativo está justamente na evidência: consulta datada, responsável identificado, critério de reprovação escrito antes da consulta e arquivamento que sobrevive a uma auditoria externa ou a um processo administrativo.

Comprar produto de área embargada é infração para o comprador?

É. O art. 54 do Decreto 6.514/2008 pune adquirir, intermediar, transportar ou comercializar produto ou subproduto de origem animal ou vegetal produzido sobre área objeto de embargo, com multa de R$ 500,00 por quilograma ou unidade. O parágrafo único condiciona a aplicação à prévia divulgação dos dados do imóvel, da área embargada e do titular, e limita a sanção à área onde efetivamente ocorreu o ilícito. Na prática, a lista pública de áreas embargadas passou a ser o marco a partir do qual a compra se torna punível, o que torna a consulta prévia indispensável.

Quando o EUDR passa a valer para quem exporta para a União Europeia?

Pela redação atual do art. 38 do Regulamento (UE) 2023/1115, dada pelo Regulamento (UE) 2025/2650, as obrigações se aplicam a partir de 30 de dezembro de 2026 para os operadores em geral e a partir de 30 de junho de 2027 para microempresas e pequenas empresas constituídas até 31 de dezembro de 2024. Houve duas prorrogações anteriores, pelos Regulamentos (UE) 2024/3234 e 2025/2650. O regulamento alcança bovinos, cacau, café, palmeira-dendém, borracha, soja e madeira, e adota como data de corte o desmatamento posterior a 31 de dezembro de 2020.

O Brasil é classificado como país de alto risco no regulamento europeu?

Não. Pelo Regulamento de Execução (UE) 2025/1093, que fixa a classificação de risco por país, o Brasil não consta nem da lista de baixo risco nem da de alto risco, e por força do art. 1º, n. 2, permanece no nível padrão. A classificação define a intensidade da checagem que o operador europeu precisa realizar, e não proíbe a origem. Tratar o nível padrão como barreira comercial é leitura equivocada, embora ele implique diligência mais detalhada do que a exigida para países classificados como de baixo risco.

Programa de compliance reduz multa ambiental?

Não existe redução automática por ter programa. O que existe são atenuantes que o programa ajuda a comprovar: o art. 14 da Lei 9.605/1998 lista o arrependimento manifestado pela reparação espontânea, a comunicação prévia do perigo iminente e a colaboração com a fiscalização. Some-se o art. 4º do Decreto 6.514/2008, que manda observar os antecedentes do infrator quanto ao cumprimento da legislação de interesse ambiental. Há ainda o Programa de Conversão de Multas do art. 139, com descontos previstos no art. 143, § 2º, limitados pelo § 7º ao mínimo previsto para a infração.

Qual a diferença entre compliance ambiental e regularização ambiental?

A regularização resolve um passivo determinado: falta de CAR, déficit de Reserva Legal, ausência de licença, embargo vigente. O compliance é o sistema que impede o passivo de voltar e que produz prova contínua de regularidade, inclusive sobre áreas de terceiros que a empresa não controla. Uma coisa não substitui a outra: regularizar sem programa gera uma fotografia que envelhece na safra seguinte, e montar programa sobre passivo não tratado gera registro documentado da própria irregularidade, o que piora a posição em auditoria e em processo.

Empresa pequena precisa do mesmo programa de uma trading?

Não. O § 1º do art. 57 do Decreto 11.129/2022 manda avaliar o programa conforme o porte e as especificidades da pessoa jurídica, incluindo quantidade de funcionários, faturamento e complexidade da estrutura de governança. Uma revenda de insumos com poucos fornecedores não precisa da estrutura de uma trading exportadora. O que não muda com o porte é o núcleo: critério de reprovação escrito, consulta às bases públicas antes da compra, responsável nomeado, registro datado e cláusula contratual que permita suspender a entrega quando o embargo aparece.

Quem responde se o fornecedor desmatou e a empresa não sabia?

A alegação de desconhecimento tem alcance limitado. Na esfera cível, o art. 3º, IV, da Lei 6.938/1981 define poluidor como quem responde direta ou indiretamente pela atividade degradadora, e o art. 14, § 1º, impõe reparação independentemente de culpa. Na penal, o art. 2º da Lei 9.605/1998 alcança administradores que, sabendo da conduta de outrem, deixam de impedi-la. A Súmula 623 do STJ ainda reconhece natureza propter rem às obrigações ambientais. Por isso o valor probatório do programa: sem rotina documentada, a empresa não consegue demonstrar o que fez.

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Em situações como essa, a assessoria especializada faz diferença real no resultado. O Farenzena Tonon Advogados analisa a operação, mapeia as exigências que efetivamente incidem sobre ela e constrói o programa na medida do porte da empresa.

Descreva a operação, as commodities envolvidas e o perfil da carteira de fornecedores, e a equipe indica por onde começar e o que precisa estar pronto antes da próxima auditoria.

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