Consultoria em ESG para o Setor Madeireiro e Extrativista

Consultoria em ESG para o setor madeireiro e extrativista é o trabalho de estruturar juridicamente as práticas ambientais, sociais e de governança da empresa, para atender exigências de bancos, compradores e certificadoras sem se expor a risco de greenwashing. Cobre os três pilares, com foco nos riscos jurídicos concretos do setor.

O Farenzena Tonon Advogados atua nessa frente para serrarias, indústrias moveleiras, produtoras de carvão vegetal e empresas de extração mineral ou vegetal que precisam demonstrar prática ESG real, não apenas discurso.

ESG genérico não protege ninguém. O que protege é a integração entre compliance ambiental, gestão de risco social e governança documentada, com prova de cada uma.

Um relatório de sustentabilidade mal escrito pode virar prova contra a própria empresa, numa ação de greenwashing ou numa auditoria de investidor mais rigorosa do que se imagina.

Neste conteúdo

• Este serviço é para você se
• O que a pauta ESG exige, na prática, de uma empresa madeireira ou extrativista
• Ambiental, social e governança: as três frentes que a consultoria integra
• O recuo da CVM que muda o cenário de 2026 sem eliminar a exigência
• O risco do setor carvoeiro na Lista Suja do trabalho escravo
• Quando o relatório ESG vira prova contra a própria empresa
• O que o escritório entrega no diagnóstico e na estruturação ESG
• Situações em que a consultoria muda o resultado
• Quando este não é o caminho
• Documentos para iniciar a análise
• Perguntas frequentes

Este serviço é para você se

A demanda por ESG chega de formas bem diferentes para empresas do setor madeireiro e extrativista. Estas são as mais comuns.

• “Um banco pediu relatório de sustentabilidade para liberar a linha de crédito, e minha empresa nunca fez isso.” Estruturar o relatório do zero exige diagnóstico antes de qualquer texto.
• “Somos produtores de carvão vegetal e tememos entrar na Lista Suja do trabalho escravo.” O setor está entre os mais fiscalizados nessa frente, e prevenção documental é o que evita a inclusão.
• “Publicamos uma meta de sustentabilidade e agora não sabemos se vamos cumprir no prazo.” Meta descumprida em relatório público é terreno fértil para acusação de greenwashing.
• “Um investidor quer comprar parte da empresa e pediu due diligence ESG completa.” A operação trava se a governança não estiver documentada antes da negociação.
• “Não sabemos se ainda somos obrigados a fazer relatório de sustentabilidade depois da mudança da CVM.” A resposta depende do seu porte, do seu compromisso já assumido e de estar ou não listada em bolsa.
• “Queremos ESG de verdade, não só um relatório bonito para mostrar ao cliente europeu.” A diferença entre os dois é justamente onde o trabalho jurídico entra.

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O que a pauta ESG exige, na prática, de uma empresa madeireira ou extrativista

ESG não é um selo único nem um documento avulso. É a sigla para três dimensões de gestão que, juntas, formam o critério que bancos, compradores e investidores usam para avaliar risco.

Na prática, cada letra vira uma pergunta concreta: a operação cumpre a legislação ambiental de forma verificável, trata as pessoas envolvidas na cadeia de forma regular, e é administrada com controles que resistem a uma auditoria externa.

Para o setor madeireiro e extrativista, essas três perguntas têm resposta específica, diferente do que vale para uma indústria de outro ramo. Tratar ESG como se fosse genérico é o primeiro erro que se comete.

A base ambiental já é tratada nos serviços de licenciamento e certificação do escritório. Este serviço integra essa base às frentes social e de governança, e à devida diligência que o mercado financeiro exige cada vez mais.

Ambiental, social e governança: as três frentes que a consultoria integra

Cada pilar tem risco jurídico próprio, e nenhum se resolve isoladamente sem enfraquecer os outros dois. Tratar um sem os outros dois deixa a estrutura incompleta diante de qualquer auditoria externa.

Ambiental (E): a base que já precisa estar regular

Licenciamento em dia, cadastro no CTF/SINAFLOR ativo e, quando aplicável, certificação de cadeia de custódia formam a base documental do pilar ambiental. Sem isso, qualquer relatório de sustentabilidade fica sem lastro.

Social (S): o ponto mais sensível do setor

Condições de trabalho na extração e no processamento, relação com comunidades locais e histórico de fiscalização trabalhista formam o núcleo do pilar social, com risco concreto de inclusão em cadastros públicos de infratores.

Governança (G): o pilar que sustenta os outros dois

Políticas internas, programa de integridade, estrutura de decisão e controle sobre o que é divulgado ao mercado formam o pilar de governança, que é também o que a due diligence de um investidor examina primeiro.

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O recuo da CVM que muda o cenário de 2026 sem eliminar a exigência

A Resolução CVM 193/2023 havia tornado obrigatória, para companhias abertas, a adoção dos padrões de relatório de sustentabilidade CBPS 01 e 02, equivalentes às normas internacionais IFRS S1 e S2, a partir de 2027.

Em 29 de maio de 2026, a Resolução CVM 244 revogou essa obrigatoriedade. Quem adotar os padrões passa a fazê-lo por opção, com o compromisso de mantê-los por três exercícios seguidos.

Desistir exige comunicado ao mercado com justificativa. E a partir de 2027, mesmo quem optar por não arquivar relatório algum precisará justificar essa escolha pelo mesmo canal.

Para uma companhia aberta do setor, isso significa menos obrigação formal, mas não menos exposição: o comunicado de desistência ou de não adesão vira, ele mesmo, informação pública que o mercado analisa.

Já para quem não é companhia aberta, a mudança da CVM não altera nada diretamente. O que exige ESG dessas empresas continua sendo o contrato com o banco, com o comprador ou com a certificadora, não a regulação do mercado de capitais.

O risco do setor carvoeiro na Lista Suja do trabalho escravo

Entre todas as frentes do pilar social, uma é concreta e mensurável no setor: a produção de carvão vegetal está entre as atividades econômicas com mais inclusões no Cadastro de Empregadores.

O cadastro, conhecido como Lista Suja, é regido pela Portaria Interministerial MTE/MDHC/MIR nº 18, de 13 de setembro de 2024, e reúne empregadores flagrados em condição análoga à de escravo.

A inclusão só ocorre depois de processo administrativo com direito a defesa, e o nome permanece no cadastro por dois anos, período em que bancos e compradores costumam suspender relações comerciais.

Carvoejamento de floresta plantada e de floresta nativa aparecem entre as atividades mais recorrentes nas atualizações do cadastro, o que torna esse risco social específico do setor, não uma generalidade de ESG.

Um programa de compliance trabalhista bem estruturado, com auditoria periódica de fornecedores e de mão de obra terceirizada, é a defesa mais eficaz contra essa inclusão, e vale tanto para a operação própria quanto para a cadeia de fornecedores.

Quando o relatório ESG vira prova contra a própria empresa

Toda meta escrita em relatório de sustentabilidade é vinculante. Uma meta de neutralização de carbono ou de origem 100% certificada, se descumprida, pode configurar greenwashing.

Investidores institucionais, fundos de pensão e gestoras de ativos têm intensificado ações de responsabilidade civil contra empresas por alegações de greenwashing, quando a prática real não corresponde ao que foi divulgado.

O art. 37 da Lei 8.078/90, o Código de Defesa do Consumidor, trata como enganosa a publicidade que induz o consumidor a erro sobre característica do produto, o que inclui atributo ambiental sem lastro real.

Escrever menos e comprovar mais é a regra prática mais segura. Uma meta modesta e cumprida vale mais, juridicamente, do que uma meta ambiciosa que a empresa não consegue sustentar com documento.

O alinhamento entre o que se diz e o que se comprova é conduzido por Cláudio Farenzena, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em ESG para o setor madeireiro e extrativista.

O que o escritório entrega no diagnóstico e na estruturação ESG

Na prática, o diagnóstico começa por um raio-x da situação atual da empresa nos três pilares, antes de qualquer redação de relatório ou política.

• Diagnóstico documental ambiental. Confere licenças, cadastros, certificações e histórico de autuações da empresa e dos principais fornecedores.
• Mapeamento do risco social. Analisa a situação trabalhista da operação própria e terceirizada, com atenção especial ao risco de inclusão em cadastros de infração.
• Estrutura de governança e integridade. Revisa políticas internas, alçadas de decisão e o programa de compliance à luz da Lei 12.846/2013 e do Decreto 11.129/2022.
• Revisão do material de divulgação. Confere se metas e afirmações publicadas têm lastro documental suficiente para resistir a uma alegação de greenwashing.
• Suporte em due diligence de investidor ou financiador. Organiza a documentação que costuma ser exigida antes de uma rodada de crédito ou de uma negociação societária.
• Decisão sobre adesão voluntária aos padrões CBPS/IFRS S1-S2. Avalia se, e em que ritmo, vale a pena adotar os padrões diante do novo regime da Resolução CVM 244/2026.
• Redação jurídica do relatório de sustentabilidade. Constrói o texto com a mesma disciplina de prova que se exige de uma petição, não como peça de marketing.

Situações em que a consultoria muda o resultado

Três casos recorrentes mostram como o mesmo pedido de ESG pode levar a caminhos bem diferentes, conforme o diagnóstico inicial.

Em uma produtora de carvão vegetal em Minas Gerais, o banco condicionou a renovação do crédito de custeio a um relatório de conformidade trabalhista e ambiental da cadeia de fornecedores de lenha.

O mapeamento revelou dois fornecedores sem CTF ativo, que foram substituídos antes da entrega do relatório, o que evitou que o risco social deles contaminasse a avaliação da empresa contratante.

Já uma exportadora de compensado no Pará buscava linha de financiamento do BNDES condicionada a critérios de sustentabilidade, sem nunca ter formalizado nenhuma política ambiental ou social por escrito.

A estruturação documental em três meses permitiu apresentar o pedido com política de compliance, mapeamento de risco social e certificação de cadeia de custódia já em andamento, o que destravou a análise do banco.

Outro caso comum aparece em empresa familiar do setor extrativista em Santa Catarina, que negociava a venda de participação societária a um fundo de investimento exigente em due diligence ESG.

A revisão prévia de contratos, licenças e do programa de integridade evitou que a negociação fosse interrompida por pendências que, identificadas antes, tiveram tempo de ser corrigidas.

Quando este não é o caminho

Se o que falta é apenas o certificado de cadeia de custódia, sem necessidade de estruturação mais ampla de governança, o caminho direto é a consultoria em certificações florestais.

Já quando existe autuação, embargo ou notificação do Ministério Público em andamento, a frente correta é a defesa em processos administrativos e judiciais da indústria madeireira e extrativista.

E se o que falta é a própria licença de operação, antes de qualquer relatório de sustentabilidade, o caminho é o licenciamento ambiental para operações madeireiras e extrativistas.

Dizer isso logo na primeira conversa evita que a empresa pague por uma consultoria ampla quando o problema real é pontual.

Documentos para iniciar a análise

A análise inicial avança mais rápido quando a empresa já reúne o que estiver disponível sobre sua própria estrutura e cadeia.

• Licenças, cadastros e certificações atuais da empresa
• Relação de fornecedores relevantes, com dados de regularidade documental
• Políticas internas já existentes, mesmo informais
• Qualquer relatório de sustentabilidade ou material de divulgação já publicado
• Exigências específicas de banco, investidor ou comprador que motivaram a busca
• Organograma societário e estrutura de decisão da empresa

Faltando algum item, a análise começa mesmo assim. O diagnóstico inicial costuma revelar, sozinho, quais documentos faltam e por onde priorizar.

Perguntas frequentes

Minha empresa é obrigada a ter relatório ESG mesmo não sendo companhia aberta?

Não por lei. A obrigatoriedade de relatório de sustentabilidade que a Resolução CVM 193/2023 havia criado, e que a Resolução CVM 244/2026 tornou voluntária, vale apenas para companhias abertas listadas na bolsa. Empresas fechadas do setor madeireiro e extrativista não têm essa obrigação regulatória. Mas isso não elimina a exigência contratual: bancos, compradores internacionais e certificadoras continuam exigindo evidência de prática ESG como condição de negócio, independentemente do que a CVM decida sobre companhias abertas. Essa exigência contratual, aliás, costuma pesar mais no dia a dia da empresa do que a própria regulação do mercado de capitais.

O que mudou com a Resolução CVM 244 de 2026 para quem já divulgava relatório?

A obrigatoriedade virou opção. Quem decidir adotar os padrões CBPS 01 e 02, equivalentes às normas internacionais IFRS S1 e S2, deve mantê-los por três exercícios seguidos. Desistir exige comunicado ao mercado com justificativa. A partir de 2027, mesmo quem optar por não arquivar relatório algum precisará justificar essa escolha por comunicado. Na prática, a decisão de aderir ou não passou a ser, ela própria, uma informação que o mercado analisa e pode precificar. Companhias que já haviam começado a se preparar para a exigência de 2023 precisam decidir se mantêm o investimento feito ou se recuam também.

Por que o setor de carvão vegetal é citado com destaque na Lista Suja do trabalho escravo?

Porque dados oficiais do Ministério do Trabalho mostram a produção de carvão vegetal, tanto de floresta plantada quanto de floresta nativa, entre as atividades econômicas com mais inclusões no Cadastro de Empregadores, regido pela Portaria Interministerial MTE/MDHC/MIR nº 18, de 2024. A atividade costuma envolver mão de obra terceirizada em áreas remotas, o que dificulta a fiscalização direta pela empresa contratante e aumenta o risco de a irregularidade de um fornecedor terceirizado recair sobre quem compra o carvão. Auditar periodicamente essa cadeia de fornecimento é a forma mais direta de reduzir esse risco antes que ele vire uma inclusão no cadastro.

O que caracteriza greenwashing num relatório de sustentabilidade?

Greenwashing é a distância entre a narrativa divulgada e a prática real da empresa. Ocorre quando uma meta ambiental ou social publicada não é cumprida, quando um dado é apresentado sem metodologia clara, ou quando a empresa usa linguagem de sustentabilidade sem lastro documental. O art. 37 da Lei 8.078/90 trata como enganosa a publicidade que induz o consumidor a erro sobre característica do produto, o que alcança atributo ambiental sem comprovação. Investidores institucionais e fundos têm intensificado ações de responsabilidade civil com base nessa distância entre discurso e prática.

Como o programa de compliance anticorrupção se conecta ao pilar de governança do ESG?

O programa de integridade previsto na Lei 12.846/2013 e detalhado no Decreto 11.129/2022 é, na prática, a espinha dorsal do pilar de governança. Ele documenta como a empresa toma decisões, controla riscos e responde a irregularidades internas, exatamente o que um investidor ou financiador avalia numa due diligence ESG. Empresas sem programa estruturado tendem a ter avaliação de governança mais baixa, mesmo quando os pilares ambiental e social estão em ordem, porque falta a camada de controle que sustenta os outros dois.

Vale a pena minha empresa aderir voluntariamente aos padrões CBPS mesmo sem ser companhia aberta?

Depende do objetivo. Para empresas que buscam financiamento internacional, capital de investidor estrangeiro ou contratos com grandes compradores que já operam com esses padrões, adotar voluntariamente pode abrir portas e sinalizar maturidade de governança. Para empresas sem esse horizonte, o custo de manter uma estrutura de relatório nos moldes do CBPS por três exercícios seguidos, como agora exige a adesão voluntária, pode não se justificar diante do retorno esperado. A análise precisa pesar o mercado de destino da empresa antes da decisão.

Uma notificação do Ministério Público significa que a empresa já está sendo processada?

Não. A notificação costuma abrir um inquérito civil, etapa anterior e informal em relação à ação civil pública, e serve para o promotor colher esclarecimentos antes de decidir se há caso para judicializar. Empresas com governança estruturada e documentação organizada tendem a responder essas notificações de forma mais rápida e com menos risco de a resposta ser usada contra elas depois. É exatamente nessa fase que a estruturação prévia de ESG mostra o valor prático que tem. Uma resposta mal formulada nesse momento inicial pode antecipar, e até agravar, uma discussão que ainda nem chegou à fase judicial.

Devida diligência ESG de investidor demora quanto tempo para ser organizada?

Depende do estado da documentação da empresa. Empresas que já mantêm licenças, cadastros e políticas internas organizados podem responder a uma due diligence em poucas semanas. Empresas que nunca formalizaram nada costumam precisar de dois a quatro meses de estruturação prévia antes de estarem prontas para o exame de um investidor ou financiador, prazo que vale a pena antecipar antes de a negociação começar, e não durante ela. Deixar essa organização para o momento em que o investidor já está à mesa costuma custar tempo de negociação e poder de barganha.

Fale com o escritório antes de formalizar qualquer meta ESG

Cada empresa do setor madeireiro e extrativista tem uma combinação própria de exigências, de banco, de comprador e de fiscalização, e não existe modelo único de ESG que sirva para todas.

O Farenzena Tonon Advogados tem atuação consolidada em ESG e compliance para o setor madeireiro e extrativista. Fale com a equipe e descreva o que motivou a sua busca.

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