Consultoria em Financiamentos Verdes e Sustentáveis (Green Bonds)

Consultoria em financiamentos verdes e sustentáveis é o trabalho jurídico que prepara uma empresa para captar recursos com rótulo verde e para sustentar esse rótulo depois da captação. São quatro frentes: o diagnóstico de regularidade ambiental do emissor e do projeto, o enquadramento da atividade nos critérios da Taxonomia Sustentável Brasileira, a redação das obrigações ambientais no documento da emissão e a defesa do emissor quando o rótulo é questionado. O Farenzena Tonon Advogados conduz essa frente para agroindústrias, cooperativas, geradores de energia renovável, empresas florestais e prestadoras de saneamento, em operações de CRA verde, debênture incentivada, debênture de infraestrutura e títulos vinculados a metas de sustentabilidade.

O financiamento verde não depende de selo concedido por órgão público. Nasce de um compromisso do emissor sobre a destinação dos recursos, atestado por avaliador externo e cobrado pelo investidor durante toda a vida do título.

Desde o Decreto 12.705, de 31 de outubro de 2025, existe um sistema oficial de classificação. A Taxonomia Sustentável Brasileira define o que se reconhece como atividade, ativo ou projeto alinhado a objetivos climáticos, ambientais e sociais.

E o critério que mais elimina candidato à captação não é técnico nem financeiro. É a situação ambiental do próprio emissor, exigida como salvaguarda mínima no art. 6º daquele decreto.

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Neste conteúdo

• A regularidade ambiental virou condição do rótulo verde
• Os instrumentos de captação verde e o que cada um exige
• O que a auditoria jurídica ambiental examina antes da captação
• Do diagnóstico ao relatório de alocação, etapa por etapa
• Quem faz greenwashing responde em três esferas
• O relato de sustentabilidade voltou a ser voluntário em 2026
• Situações que chegam ao escritório
• O que o trabalho entrega
• Perguntas frequentes

A regularidade ambiental virou condição do rótulo verde

No financiamento verde, quem tem passivo ambiental aberto não passa no crivo da taxonomia. O enquadramento depende de três níveis cumulativos, e o terceiro deles é a situação jurídico-ambiental da organização.

O art. 6º do Decreto 12.705/2025 exige contribuição substancial para pelo menos um objetivo climático, ambiental ou social, ausência de impacto negativo relevante aos demais e cumprimento das salvaguardas mínimas.

Salvaguardas mínimas, na definição do § 2º, são “requisitos objetivos e verificáveis que indicam a adequação das organizações com os marcos normativos vigentes no País”. Traduzindo: estar em dia com a lei ambiental.

Auto de infração em curso, área embargada, cadastro ambiental rural com pendência ou licença vencida deixam de ser detalhe operacional. Passam a ser causa de reprovação no enquadramento.

Daí a leitura que orienta este serviço: o financiamento verde nasce como problema de Direito Ambiental e só depois vira problema de mercado de capitais.

O § 7º acrescenta que o enquadramento é feito de maneira individualizada, por organização ou por empreendimento. Não existe rótulo verde de setor: existe rótulo daquele emissor e daquele projeto.

Na leitura do Farenzena Tonon Advogados, uma empresa com dois autos de infração pendentes de julgamento tem mais a ganhar resolvendo a pendência antes da captação do que negociando meio ponto percentual na taxa.

Os instrumentos de captação verde e o que cada um exige

O financiamento verde não se apoia em um título único. O rótulo é uma camada de compromisso aplicada sobre instrumentos que já existem, e cada um tem emissor, base normativa e exigência próprios.

Instrumento	Base normativa do título	Quem emite	O que o rótulo verde acrescenta
CRA verde	Lei 11.076/2004	Securitizadora, com lastro em recebíveis do agronegócio	Destinação vinculada a projeto agropecuário de benefício ambiental e relatório periódico de alocação
Debênture incentivada	Art. 2º da Lei 12.431/2011	Sociedade por ações ligada a projeto prioritário	O regulamento pode criar critérios de incentivo a projeto com benefício ambiental, na forma do art. 2º, § 9º, II
Debênture de infraestrutura	Art. 2º da Lei 14.801/2024	SPE, concessionária, permissionária, autorizatária, arrendatária ou controladora	Avaliação externa específica, tramitação simplificada e análise prioritária, na forma do art. 7º
Título vinculado a metas de sustentabilidade	Contratual, sem lei própria	Companhia de qualquer setor	Metas ambientais aferíveis e gatilho de elevação de juros em caso de descumprimento
Empréstimo bancário com cláusula ambiental	Contratual, com política interna da instituição	Qualquer tomador	Condições de manutenção do crédito atreladas a licenças, embargos e passivos

A distinção entre as três primeiras linhas e a quarta é a que mais gera confusão. Nas três primeiras, o compromisso recai sobre onde o dinheiro será aplicado. Na quarta, recai sobre o desempenho da empresa inteira.

Essa escolha muda o risco jurídico de lugar. Título de destinação vinculada expõe o emissor a discussão sobre desvio de finalidade; título atrelado a metas o expõe a discussão sobre a métrica escolhida e sobre quem a mede.

A debênture de infraestrutura merece atenção à parte. O parágrafo único do art. 7º da Lei 14.801/2024 garante tramitação simplificada e análise prioritária ao projeto de benefício ambiental relevante.

Só que o mesmo dispositivo prevê acompanhamento baseado em dados autodeclarados pelo titular do projeto. Autodeclaração acelera a captação e transfere o risco inteiro para quem declara.

O que a auditoria jurídica ambiental examina antes da captação

A verificação é documental e antecede qualquer conversa sobre volume ou taxa no financiamento verde. Serve para responder a uma pergunta só: o que um avaliador externo encontraria se olhasse hoje a situação do emissor.

• Cadastro Ambiental Rural. Situação do registro, existência de sobreposição, pendência de análise e adesão ao programa de regularização, imóvel por imóvel da operação.
• Licenças e autorizações. Validade, condicionantes vencidas, pedidos de renovação protocolados dentro do prazo e atividades operando sem o ato que deveriam ter.
• Autos de infração. Processos administrativos em curso, valores, fase de tramitação, recursos pendentes e inscrição em dívida ativa ambiental.
• Termos de embargo. Áreas embargadas em nome do emissor, de controladas e de fornecedores diretos, com conferência na consulta pública do órgão federal.
• Compromissos assumidos. Termos de ajustamento de conduta, termos de compromisso e planos de recuperação em execução, com o estágio real de cumprimento de cada obrigação.
• Recursos hídricos. Outorgas de captação e de lançamento, cadastros de uso insignificante e adequação do volume outorgado ao volume efetivamente utilizado.
• Reserva legal e áreas de preservação permanente. Percentual averbado ou registrado, déficit apurado, compensação em curso e cronograma de recomposição.
• Cadeia de fornecedores e sobreposição territorial. Origem da matéria-prima, rastreabilidade, unidades de conservação, terras indígenas e territórios quilombolas no perímetro do projeto.

O resultado dessa varredura não é um parecer de página única. É um mapa que separa o que impede a captação, o que atrasa a captação e o que apenas precisa ser divulgado ao investidor.

A separação importa porque nem todo passivo é impeditivo. Um processo administrativo com defesa bem fundamentada e sem decisão definitiva ocupa lugar diferente de um embargo ativo sobre a área que dá lastro à operação.

Quando o diagnóstico aponta obstáculo real, o caminho costuma passar antes pela regularização ambiental da propriedade e da atividade, que devolve à empresa a condição de se apresentar ao mercado.

Em operações societárias, a mesma varredura se cruza com a análise de riscos ESG em fusões, aquisições e joint ventures, porque o passivo que reprova uma captação também reprecifica uma aquisição.

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Do diagnóstico ao relatório de alocação, etapa por etapa

A sequência do financiamento verde tem ordem, e a ordem importa. Cada etapa depende do resultado da anterior, e pular uma delas costuma custar retrabalho na véspera da oferta.

1. Diagnóstico de regularidade. Levantamento documental do emissor, das controladas e das áreas envolvidas, com classificação de cada achado por gravidade e por prazo de solução.
2. Saneamento do que for impeditivo. Defesa administrativa, pedido de levantamento de embargo, renovação de licença, retificação de cadastro ou negociação de termo de compromisso, conforme o achado.
3. Definição do instrumento. Escolha entre destinação vinculada e meta de desempenho, à luz do porte do emissor, do projeto financiado e da tolerância a obrigação de longo prazo.
4. Enquadramento na taxonomia. Demonstração de contribuição substancial, ausência de impacto negativo relevante e cumprimento das salvaguardas, na forma dos três níveis do art. 6º do decreto.
5. Redação do arcabouço da emissão. Documento que descreve critérios de elegibilidade, processo de seleção de projetos, gestão dos recursos e periodicidade dos relatórios.
6. Apoio à avaliação externa. Resposta às perguntas do verificador independente, produção de evidência documental e ajuste dos compromissos que a empresa não conseguirá cumprir.
7. Relatórios de alocação e de impacto. Acompanhamento anual da aplicação dos recursos e da métrica prometida, com correção de rota antes que a divergência vire inadimplemento.

A sétima etapa é a mais subestimada. O compromisso verde não termina na liquidação da oferta: dura o prazo inteiro do título, e é durante esse prazo que a divergência entre o prometido e o realizado aparece.

Empresas que tratam o arcabouço da emissão como peça de marketing costumam descobrir o problema tarde. O documento é vinculante perante o investidor e serve de prova em qualquer discussão futura sobre o rótulo.

Por isso a redação da quinta etapa é jurídica, e não editorial. Cada critério de elegibilidade escrito ali cria uma obrigação aferível, e obrigação redigida com adjetivo vago é a que mais gera litígio.

Nas operações do agronegócio, essa etapa conversa diretamente com o programa de compliance ambiental do setor, que já produz boa parte da evidência que o verificador vai pedir.

Quem faz greenwashing responde em três esferas

Rótulo que não se mantém é o principal risco jurídico do financiamento verde. A responsabilidade nasce em frentes distintas e independentes, e resolver uma delas não encerra as outras.

A primeira frente é contratual. O emissor prometeu destinação e métrica no documento da oferta, e o descumprimento abre discussão sobre vencimento antecipado, elevação de juros e reparação perante quem comprou o título.

A segunda é fiscal. O art. 11 da Lei 14.801/2024 atribui à Receita Federal a fiscalização da adequação dos benefícios fiscais dessas debêntures, com sujeição dos infratores a autuações e penalidades.

Ainda no campo fiscal, o art. 6º, § 3º, da mesma lei afasta o benefício em operações caracterizadas por abuso de forma jurídica ou por deficiência de substrato econômico.

Estrutura montada apenas para capturar o incentivo, sem projeto ambiental real por trás, encontra esse dispositivo já na primeira fiscalização.

A terceira frente é a da comunicação. Anúncio que atribui ao produto qualidade ambiental que ele não tem se enquadra na publicidade enganosa do art. 37, § 1º, da Lei 8.078/1990, que alcança a indução em erro por omissão.

O Farenzena Tonon Advogados recomenda o caminho conservador por consequência. Prometer menos e comprovar tudo produz operação mais defensável do que anunciar o melhor cenário e torcer para que ninguém confira.

O relato de sustentabilidade voltou a ser voluntário em 2026

Não é mais obrigatório. Em 29 de maio de 2026 a Comissão de Valores Mobiliários editou a Resolução CVM 244, que reformou a Resolução CVM 193/2023 e removeu a obrigação que recairia sobre as companhias abertas.

O regime que ficou é o de praticar ou explicar. A companhia que entender que a adoção não é adequada ao seu negócio não precisa reportar, mas deve publicar essa opção por comunicado ao mercado.

Quem opta por reportar continua preso ao padrão contábil internacional e assume prazo mínimo de três exercícios sociais consecutivos, com dever de comunicar a interrupção no exercício anterior ao dela.

Muita página publicada sobre o tema ainda afirma que o relatório se tornou obrigatório em 2026. A informação está desatualizada desde maio, e emissor que planeja captação com base nela decide sobre premissa falsa.

Mas voluntário não significa dispensável. Investidor institucional estrangeiro e banco de desenvolvimento seguem exigindo o relato como condição de análise, e a exigência agora vem do contrato, não da norma.

A mudança de fonte tem efeito concreto no financiamento verde. Obrigação regulatória descumprida gera sanção administrativa; obrigação contratual descumprida gera inadimplemento, e inadimplemento em operação de dívida costuma ser mais caro.

Quem já mantém programa estruturado absorve isso com naturalidade, sobretudo se as certificações sustentáveis e os relatórios ESG já forem rotina interna da companhia.

Situações que chegam ao escritório

Os pedidos de financiamento verde raramente chegam com o nome técnico. Chegam como um impasse concreto, quase sempre depois de a operação já ter começado a ser desenhada com o banco.

O caso mais comum é o da agroindústria surpreendida na diligência. Uma processadora de grãos em Mato Grosso, com quatro unidades, teve o CRA verde suspenso quando o verificador localizou embargo federal sobre uma fazenda fornecedora.

Situação parecida aparece na geração de energia. Uma pequena central hidrelétrica em Santa Catarina, com licença de operação vencida havia oito meses e renovação protocolada fora do prazo, precisou reconstruir a comprovação de regularidade.

Outro pedido recorrente vem de cooperativas. Uma cooperativa agropecuária com dois mil e trezentos cooperados quis rotular a captação destinada a recuperação de pastagem, e descobriu que precisava demonstrar a situação de cada matrícula.

Em projetos de carbono a dúvida costuma ser de titularidade, tema tratado na frente de políticas de redução de emissões e créditos de carbono, porque o crédito gerado precisa ter dono definido antes da captação.

O que o trabalho entrega

A consultoria entrega documentos utilizáveis, não diagnóstico genérico. O material precisa servir ao banco coordenador, ao verificador externo e ao investidor, cada um com sua exigência de prova.

• Relatório de regularidade ambiental. Achados por unidade e por área, com classificação de gravidade, estimativa de prazo de solução e indicação do que precisa ser divulgado ao mercado.
• Parecer de enquadramento. Análise da atividade diante dos três níveis do art. 6º do Decreto 12.705/2025, com a fundamentação de cada resposta e as lacunas de evidência a preencher.
• Plano de saneamento. Medidas administrativas e judiciais necessárias para remover os obstáculos identificados, com sequência, responsável e prazo realista de cada providência.
• Arcabouço da emissão. Redação dos critérios de elegibilidade, do processo de seleção de projetos, da gestão dos recursos e das obrigações de relatório, em linguagem vinculante e aferível.
• Cláusulas ambientais do contrato. Revisão das declarações, das garantias e das hipóteses de vencimento antecipado, para que a empresa não assuma obrigação que não consegue comprovar.
• Acompanhamento pós-emissão. Interlocução com o avaliador independente e revisão anual dos relatórios de alocação e de impacto, com alerta quando a execução se afasta do prometido.

O parecer de enquadramento é de Cláudio Farenzena, especialista em Direito Ambiental e na camada ambiental das operações de captação, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A.

A atuação em autos de infração e embargos alimenta o diagnóstico de regularidade do emissor, porque passivo em aberto e sanção vigente são as causas mais comuns de reprovação no enquadramento.

A atuação do Farenzena Tonon Advogados nesse serviço parte do Direito Ambiental, e não do mercado de capitais. A divisão de trabalho com o banco coordenador e com o assessor da oferta é explícita desde a primeira reunião.

Essa delimitação é o que torna o trabalho útil. Quem estrutura a oferta domina o instrumento financeiro; quem responde pela camada ambiental precisa dominar licenciamento, infração, embargo e passivo, que é onde a operação emperra.

Um advogado para financiamento verde que não saiba ler um auto de infração, um termo de embargo ou um cadastro ambiental rural com pendência entrega parecer bonito e sem uso na diligência.

Perguntas frequentes

Quais setores podem emitir títulos verdes?

Qualquer setor cuja atividade gere benefício ambiental comprovável. Na prática, aparecem com mais frequência energia renovável, florestas plantadas e manejo, saneamento e recursos hídricos, agropecuária de baixa emissão, transporte de baixa emissão, gestão de resíduos e eficiência energética industrial. O setor, porém, não decide sozinho. O art. 6º, § 7º, do Decreto 12.705/2025 determina que o enquadramento na Taxonomia Sustentável Brasileira seja feito de maneira individualizada, por organização ou por empreendimento. Duas empresas do mesmo ramo podem ter respostas diferentes, conforme a situação ambiental de cada uma e a evidência que cada uma consegue produzir.

Quem regula os títulos verdes e quais são os critérios em vigor?

Não existe autoridade que conceda selo verde nem norma que obrigue quem usa o rótulo a se submeter a certificação. A Comissão de Valores Mobiliários regula a oferta pública de valores mobiliários, com as exigências de informação aplicáveis a qualquer emissão. O componente verde vem de duas fontes: o compromisso contratual assumido pelo emissor no documento da oferta e o parecer do avaliador externo que ele contrata. Desde o Decreto 12.705/2025 há também um referencial oficial de classificação, a Taxonomia Sustentável Brasileira, que o art. 7º prevê ser usada, entre outras finalidades, para rotulagem de produtos financeiros.

Como funciona a emissão dos títulos verdes?

Funciona como qualquer emissão de dívida, com uma camada adicional de compromisso e verificação. O emissor define os projetos elegíveis, redige um arcabouço descrevendo critérios de seleção, gestão dos recursos e periodicidade dos relatórios, e contrata avaliador externo para opinar sobre o alinhamento. Feita a oferta, os recursos ficam segregados e vinculados aos projetos anunciados, e o emissor passa a publicar relatórios periódicos de alocação e de impacto. A camada jurídica ambiental antecede tudo isso: sem regularidade documental do emissor e das áreas envolvidas, o avaliador externo não confirma o alinhamento.

Quais são os títulos verdes disponíveis no mercado brasileiro?

Os mais usados são o certificado de recebíveis do agronegócio, instituído pela Lei 11.076/2004 e emitido por securitizadora, a debênture incentivada do art. 2º da Lei 12.431/2011, a debênture de infraestrutura do art. 2º da Lei 14.801/2024 e os títulos vinculados a metas de sustentabilidade, que não têm lei própria e se estruturam por contrato. Somam-se as linhas bancárias com cláusula ambiental e os fundos temáticos. A escolha muda o risco jurídico de lugar: nos títulos de destinação vinculada discute-se desvio de finalidade; nos títulos atrelados a metas, discute-se a métrica e quem a mede.

Uma empresa com auto de infração ambiental consegue captar com rótulo verde?

Depende do estágio do processo e da relação dele com o projeto financiado. Auto de infração ainda em discussão administrativa, sem decisão definitiva e sem ligação com a área que dá lastro à operação, costuma ser tratado como risco divulgável. Já embargo ativo sobre a área do projeto, condenação definitiva ou inscrição em dívida ativa ambiental tendem a reprovar o enquadramento, porque colidem com as salvaguardas mínimas do art. 6º, III, do Decreto 12.705/2025. O caminho, nesses casos, é sanear antes de captar. Muitas operações acabam adiadas em vez de canceladas.

O que é a Taxonomia Sustentável Brasileira e ela é obrigatória?

É o sistema oficial de classificação de atividades, ativos e projetos alinhados a objetivos climáticos, ambientais e sociais, estabelecido pelo Decreto 12.705/2025 como instrumento do Plano de Transformação Ecológica. Não impõe obrigação direta às empresas privadas. O art. 7º prevê que a administração federal poderá usá-la para rotular produtos financeiros, enquadrar emissoras de valores mobiliários, direcionar ou extinguir incentivos fiscais e creditícios e qualificar compras públicas. O § 4º condiciona qualquer benefício ao cumprimento dos critérios do art. 6º. O efeito prático, portanto, chega pelo acesso a crédito, a incentivo e a contrato público.

O relatório de sustentabilidade da CVM ainda é obrigatório em 2026?

Não. Em 29 de maio de 2026 a Comissão de Valores Mobiliários editou a Resolução CVM 244, que reformou a Resolução CVM 193/2023 e removeu a obrigatoriedade que recairia sobre as companhias abertas ao fim do período de adoção voluntária. O regime passou a ser o de praticar ou explicar: quem não adota publica essa opção por comunicado ao mercado. Quem adota fica sujeito ao padrão contábil internacional, ao prazo mínimo de três exercícios sociais consecutivos de reporte e ao dever de comunicar a interrupção no exercício anterior ao dela. Investidor institucional, porém, segue exigindo o relato por contrato.

Quanto custa certificar uma emissão como verde?

O custo varia com o volume da emissão, o setor e a complexidade da cadeia, e envolve pelo menos três parcelas: a avaliação externa independente, a produção da evidência técnica e ambiental e o acompanhamento anual dos relatórios ao longo da vida do título. Nenhuma dessas parcelas tem tabela pública, e qualquer valor apresentado como referência de mercado precisa ser conferido caso a caso. O que costuma pesar mais não é a verificação em si, e sim o saneamento ambiental prévio, quando o diagnóstico encontra licença vencida, embargo ativo ou cadastro com pendência.

Fale com quem responde pela camada ambiental da operação

Estruturar um financiamento verde exige conhecimento técnico e experiência prática em licenciamento, infração e passivo ambiental. É essa leitura que revela se a operação se ampara diante do avaliador externo.

O advogado para financiamento verde do Farenzena Tonon Advogados atua na camada ambiental da operação, ao lado do banco coordenador e do assessor da oferta, sem se confundir com nenhum dos dois.

O escritório é especializado em Direito Ambiental e do Agronegócio e sabe onde estão as exigências e as evidências que cada tipo de captação vai demandar. Fale com a equipe e descreva a operação que está sendo desenhada.

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