Operações Estruturadas e Financiamentos para Exportação

Operações estruturadas e financiamentos para exportação no agronegócio são as operações em que o crédito, a garantia e o contrato de venda ao exterior se articulam num só desenho jurídico, e nas quais a regularidade ambiental do imóvel e do emitente virou condição de desembolso. Sem CAR ativo, sem embargo e sem supressão irregular, o recurso sai; com qualquer um desses três, a operação para.

O Farenzena Tonon Advogados desenha essa camada ambiental para produtores, cooperativas, tradings e agroindústrias, do enquadramento do imóvel até a cláusula de vencimento antecipado.

A checagem não é feita no balanço, e sim no polígono do imóvel dentro do Sicar e no CPF ou CNPJ do tomador, cruzado com a lista de embargos do IBAMA.

Quando o embarque tem destino europeu, soma-se a exigência do comprador, que pede geolocalização do talhão e prova de que a área não foi desmatada depois de 31 de dezembro de 2020.

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Neste conteúdo

• Os instrumentos que estruturam a exportação do agronegócio
• A condição ambiental entrou no contrato de crédito
• O que impede o desembolso do crédito rural da safra exportada
• Os documentos que reabrem o crédito quando houve supressão de vegetação
• O calendário que muda a análise de crédito até 2028
• O crédito oficial federal fica fechado por cinco anos
• Cláusulas que a operação estruturada precisa carregar
• Situações em que a operação trava no desembolso ou no embarque
• Quando a negativa de crédito não se sustenta
• Como o escritório estrutura a camada ambiental da operação
• Perguntas frequentes

Os instrumentos que estruturam a exportação do agronegócio

São seis os instrumentos que aparecem na maior parte dessas operações, e cada um carrega um ponto de checagem ambiental próprio, em momento diferente da linha do tempo.

• Cédula de Produto Rural (CPR): título emitido pelo produtor com liquidação física ou financeira, regido pela Lei 8.929/1994 na redação da Lei 13.986/2020. Quando a garantia oferecida é o patrimônio rural em afetação, a inscrição do imóvel no Cadastro Ambiental Rural entra como requisito da própria constituição.
• Barter: troca de insumo por produção futura, quase sempre com CPR em garantia. Quem entrega o insumo assume risco de origem da área que vai ser plantada, e responde comercialmente se ela estiver embargada.
• Adiantamento sobre contrato de câmbio e adiantamento sobre cambiais entregues: antecipação de moeda estrangeira ao exportador, o primeiro antes do embarque e o segundo depois dele, com o embarque como evento que liquida a antecipação.
• Pré-pagamento à exportação: recurso vindo do exterior entregue contra compromisso de embarque futuro, com contrato submetido a lei estrangeira em boa parte dos casos e com declarações socioambientais redigidas pelo financiador.
• CRA e CDCA: títulos que securitizam recebíveis do agronegócio. Quem estrutura responde ao investidor pela origem do lastro, e o agente fiduciário costuma exigir monitoramento da carteira de produtores.
• Contrato de fornecimento com a trading: o compromisso de entrega que dá previsibilidade ao financiador, e onde moram as cláusulas socioambientais do comprador, incluídas as de rastreabilidade por talhão.

Cada um desses instrumentos tem uma janela em que a irregularidade ambiental aparece. No barter, aparece na originação; no pré-pagamento, na condição precedente; no embarque, na conferência do comprador.

O Farenzena Tonon Advogados já atuou em operações em que o crédito estava aprovado e o desembolso ficou retido porque o polígono do talhão financiado tocava área com embargo lançado contra terceiro.

A condição ambiental entrou no contrato de crédito

A exigência ambiental no crédito não nasceu de política interna de banco. Nasceu de lei, e está em vigor há mais de quatro décadas em sua formulação mais antiga.

O art. 12 da Lei 6.938/1981 manda que órgãos de financiamento e de incentivos governamentais condicionem a aprovação de projetos ao licenciamento e às normas do CONAMA. Era a matriz, e ficou pouco usada.

Em 2012 veio o comando direto: o art. 78-A da Lei 12.651/2012 proibiu instituição financeira de conceder crédito agrícola, em qualquer modalidade, a proprietário de imóvel rural sem inscrição no CAR.

O que mudou de verdade foi a técnica de verificação. A Seção 9 do Capítulo 2 do Manual de Crédito Rural, editada pelo Conselho Monetário Nacional, transformou princípio em checagem automatizada de base de dados.

Ou seja: o crédito deixou de ser negado por juízo do gerente e passou a ser negado por cruzamento de polígono. O imóvel é identificado pelo registro no Sicar, e o resultado é binário.

Boa parte dos produtores ainda trata a inscrição no CAR como pendência de cartório, a ser resolvida quando sobrar tempo. Essa leitura custa safra, porque a base é consultada no momento da contratação e de novo nas prorrogações.

O que impede o desembolso do crédito rural da safra exportada

São oito os impedimentos socioambientais e climáticos que travam a concessão, e todos estão descritos na Seção 9 do Capítulo 2 do Manual de Crédito Rural, com base em resoluções do Conselho Monetário Nacional.

Impedimento	O que a instituição financeira verifica	Onde está	Caminho de solução
CAR ausente, cancelado ou suspenso	Situação da inscrição do imóvel no Sicar	MCR 2-9, item 3	Reinscrição ou correção da inscrição, observadas as exceções dos itens 12 a 15
Embargo ambiental federal ou estadual	Lista de embargos do Cadastro de Autuações Ambientais e Embargos do IBAMA	MCR 2-9, item 10	Levantamento do embargo ou enquadramento nas exceções dos itens 11 e 12
Trabalho análogo ao de escravo	Cadastro de empregadores, após decisão administrativa final sobre o auto de infração	MCR 2-9, item 4	Discussão do auto na esfera trabalhista, antes da decisão final
Imóvel em unidade de conservação	Registro no Cadastro Nacional de Unidades de Conservação	MCR 2-9, item 5	Demonstrar que a atividade se ajusta ao plano de manejo da unidade
Imóvel em terra ocupada por indígenas	Terra homologada, regularizada ou definida como reserva no sistema da Funai	MCR 2-9, item 7	Não alcança o proponente que pertence à comunidade ocupante
Imóvel em território quilombola titulado	Titulação total ou parcial em favor de remanescentes de quilombos	MCR 2-9, item 8	Não alcança o proponente do grupo remanescente daquele quilombo
Floresta pública tipo B não destinada	Registro no Cadastro Nacional de Florestas Públicas	MCR 2-9, item 14	Imóvel matriculado em registro de imóveis ou com até quinze módulos fiscais
Projeto que prevê supressão de vegetação nativa	Orçamento e projeto técnico apresentados na operação	MCR 2-9, item 16	Redesenho do projeto, quando houver recursos controlados ou direcionados

O item 19 fecha o desenho e costuma passar despercebido: o contrato precisa prever que o descumprimento de qualquer dessas obrigações durante a vigência do financiamento permite desclassificar a operação.

Desclassificar significa perder a taxa controlada e devolver o benefício. Em custeio de lavoura destinada à exportação, o efeito financeiro aparece antes mesmo do embarque, e vem acompanhado de exigência de reforço de garantia.

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Os documentos que reabrem o crédito quando houve supressão de vegetação

Constatada supressão de vegetação nativa no imóvel depois de 31 de julho de 2019, o crédito com recursos controlados ou direcionados volta a ser possível mediante um documento, e o tomador escolhe qual apresentar.

Documento	Quando cabe	Quem emite	Restrição de data
Autorização de supressão de vegetação (ASV)	A supressão foi autorizada	Órgão ambiental competente	Expedida na forma da Resolução Conama 510/2025; aceita-se ASV anterior a 15 de setembro de 2025
Autorização para uso alternativo do solo ou ato equivalente	A supressão foi autorizada por ato anterior ao regime novo	Órgão ambiental competente	Somente documentos expedidos antes de 15 de março de 2026
PRAD ou termo de compromisso do Programa de Regularização Ambiental	A supressão foi irregular e a área já está em recuperação	Aprovado pelo órgão ambiental competente	Precisa estar executado ou em execução
Termo de ajustamento de conduta	A regularização foi negociada fora do órgão ambiental	Ministério Público	Firmado com objeto de regularização ambiental
Laudo técnico de sensoriamento remoto	A supressão apontada pela base pública não ocorreu	Sob responsabilidade da instituição financeira	Precisa comprovar ausência de desmatamento depois de 31 de julho de 2019
Termo de compromisso ambiental	Supressão posterior a 31 de julho de 2019 em regularização estadual	Órgão ambiental estadual competente	Previsto no art. 79-A da Lei 9.605/1998

A escolha entre eles não é indiferente. O laudo de sensoriamento remoto resolve o caso do falso positivo e não serve para supressão real; o termo de compromisso do PRA resolve a supressão real e leva tempo até a aprovação.

Errar o documento significa reapresentar a operação do zero, dentro de uma janela de plantio que não espera. A escolha se faz depois de olhar a imagem, a data do alerta e o histórico do imóvel, e não depois de olhar apenas a matrícula.

O calendário que muda a análise de crédito até 2028

As datas abaixo alteram o que a instituição financeira e o comprador precisam checar, e nenhuma delas alcança todos os produtores ao mesmo tempo.

1. 15 de março de 2026: entra em vigor a Resolução Conama 510/2025, que passa a reger a autorização de supressão de vegetação. Autorização de uso alternativo do solo só é aceita se expedida antes dessa data.
2. 30 de dezembro de 2026: o Regulamento (UE) 2023/1115 passa a se aplicar aos operadores grandes e médios, e também aos micro e pequenos que já estavam sob o regime da madeira. Sem geolocalização e sem declaração de diligência, o lote não entra na União Europeia.
3. 4 de janeiro de 2027: para imóveis com mais de quinze módulos fiscais, a instituição financeira passa a consultar a lista do Ministério do Meio Ambiente e Mudança do Clima, montada com dados do programa de monitoramento dos biomas e do Prodes, do Inpe.
4. 30 de junho de 2027: encerra-se a exceção que hoje admite crédito com embargo pequeno no imóvel, e no regime europeu começa a aplicação a micro e pequenos operadores.
5. 1º de julho de 2027: a consulta à lista de supressão alcança imóveis com mais de quatro e até quinze módulos fiscais.
6. 3 de janeiro de 2028: a mesma consulta alcança os imóveis de até quatro módulos fiscais, fechando o escalonamento.

Até 30 de junho de 2027 existe uma janela pouco conhecida. O item 12 admite financiamento mesmo com embargo, se a área embargada não passar de cinco por cento do imóvel, ou de vinte hectares nas notificações de 2 de janeiro de 2025 em diante.

A janela cobra preço: pagamento das multas do embargo, projeto técnico protocolado, início da recuperação em até seis meses, isolamento da área e CAR ativo aguardando análise, sem pendência de documento.

O crédito oficial federal fica fechado por cinco anos

Quem foi autuado por adquirir, transportar ou comercializar produto originado de área embargada perde acesso às agências oficiais federais de crédito por cinco anos, contados do cumprimento da sanção.

A regra está no art. 6º e no parágrafo único do Decreto 11.687/2023, que remete às infrações dos arts. 54 e 54-A do Decreto 6.514/2008 e ao prazo do art. 1º da Lei 9.873/1999.

O alcance é maior do que parece. A vedação não fala em produtor rural, fala em pessoa física ou jurídica com serviço ou atividade comercial ou industrial, o que inclui trading, cerealista, frigorífico e agroindústria compradora.

Vale um alerta de atualização. O art. 7º do mesmo decreto revogou o Decreto 6.321/2007, referência histórica sobre crédito e desmatamento no bioma Amazônia, e ainda circula material citando o texto revogado como vigente.

Há uma diferença prática que muda a defesa. O bloqueio de cinco anos não olha o imóvel, olha a conduta do comprador, e não se resolve com regularização fundiária: resolve-se discutindo o auto de infração.

Em situações semelhantes, o Farenzena Tonon Advogados construiu defesa administrativa apontando falha na demonstração de que o produto adquirido saiu efetivamente do polígono embargado, que é o elo que o auto costuma presumir.

Cláusulas que a operação estruturada precisa carregar

A camada ambiental de uma operação estruturada não vive em anexo técnico: vive em cláusula, com gatilho definido, prova exigível e consequência escrita.

• Declarações e garantias ambientais: o emitente afirma situação do CAR, ausência de embargo, ausência de sobreposição e regularidade da supressão, com data de referência e prazo de sobrevivência da declaração.
• Condição precedente ao desembolso: certidões e consultas às bases públicas com validade curta, refeitas imediatamente antes da liberação, e não na assinatura.
• Dever de informar: obrigação de comunicar ao financiador auto de infração, termo de embargo, notificação do Ministério Público e inclusão em lista pública, em prazo certo contado da ciência.
• Vencimento antecipado por gatilho ambiental: definição do que dispara o vencimento. Embargo lavrado é diferente de embargo mantido em decisão administrativa, e tratar os dois igual gera litígio com o próprio banco.
• Reforço ou substituição de garantia: o imóvel embargado perde liquidez, e a cláusula precisa dizer com que ativo ele é substituído e em que prazo.
• Direito de auditoria e geolocalização: acesso ao polígono, ao mapa de talhões e ao romaneio, com a extensão que o comprador europeu vai cobrar do exportador.
• Alocação do custo de regularização: quem paga multa, recuperação e projeto técnico quando a irregularidade aparece depois da contratação, e até que teto.
• Segregação de lote e realocação de embarque: procedimento para retirar da carga o volume de origem contestada sem que o exportador entre em inadimplemento com o comprador.

Cláusula de gatilho mal redigida produz o pior dos resultados: o financiador declara vencimento antecipado por um embargo que ainda pode ser levantado, e o produtor perde o custeio no meio da safra.

A redação recomendada separa o evento em duas etapas, com dever de informar imediato e vencimento condicionado à manutenção do embargo depois de decidida a defesa, o que preserva a operação enquanto a discussão corre.

Situações em que a operação trava no desembolso ou no embarque

Os travamentos seguem um padrão pequeno de causas, e quase sempre aparecem em momento tardio, quando o insumo já foi comprado ou o navio já está programado.

Em uma fazenda de soja de 2.400 hectares em Mato Grosso, o custeio foi aprovado e o desembolso ficou retido porque o CAR aparecia com sobreposição a um imóvel vizinho, resultado de vértice mal lançado no cadastro do vizinho, e não de ocupação real.

Já em uma propriedade de 380 hectares no oeste da Bahia, o alerta de supressão apontou área que havia sido colhida, não desmatada. O laudo de sensoriamento remoto resolveu, porque é a alternativa prevista para o falso positivo.

Outro caso recorrente aparece em cooperativa do Paraná que antecipa insumo a duzentos associados. Bastou um associado com embargo ativo para a trading recusar o lote inteiro: a mistura no armazém destruiu a rastreabilidade.

Há ainda o caso da agroindústria em Rondônia autuada por comprar boi de área embargada. A multa foi discutida, e o efeito mais duro veio depois: perda de acesso ao crédito oficial federal, com prazo contado do cumprimento da sanção.

O Farenzena Tonon Advogados acompanha esse tipo de situação nas duas pontas, na discussão do auto de infração e na renegociação com o financiador, porque resolver só uma delas costuma deixar a operação parada do mesmo jeito.

Quando a negativa de crédito não se sustenta

Nem toda negativa se sustenta, porque boa parte delas nasce de dado errado na base pública, e não de irregularidade real do imóvel ou do tomador.

Os erros mais comuns são de cadastro: polígono do CAR desenhado com sobreposição, embargo do vizinho lançado sobre coordenada equivocada, embargo já levantado sem baixa na lista e auto de infração registrado no CPF do antigo proprietário.

Cada erro tem caminho próprio. Sobreposição se corrige por retificação no Sicar; embargo já levantado se resolve por pedido de atualização da lista; imputação a quem não é o infrator se enfrenta por defesa contra o termo de embargo.

Quando o embargo é real, o caminho muda de natureza e passa a ser o levantamento, que pode vir pela via administrativa ou pela judicial, conforme a situação da área e o comportamento do órgão diante do pedido.

E existe a hipótese em que a base está certa e a leitura do banco está errada, por aplicar impedimento fora do alcance do Manual de Crédito Rural. Aí a discussão é com a instituição financeira, apoiada em parecer de enquadramento.

Antes de qualquer dessas rotas convém tratar a origem, o que costuma passar pela regularização ambiental da propriedade e, nas empresas compradoras, por um programa de compliance ambiental no agronegócio.

Como o escritório estrutura a camada ambiental da operação

O trabalho começa pela leitura cruzada entre a exigência do financiador e a situação real do imóvel, e termina em cláusula redigida, não em relatório de diagnóstico.

Essa leitura é feita por Cláudio Farenzena, especialista em Direito Ambiental e em operações estruturadas e financiamentos para exportação, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A.

A primeira entrega é a matriz de condições, que traduz cada impedimento do Manual de Crédito Rural em documento a apresentar, base a consultar e responsável pela obtenção, com prazo compatível com o calendário agrícola.

Vem depois o parecer de enquadramento do imóvel e do emitente, com checagem de CAR, embargo, sobreposição, supressão e listas públicas feita na data mais próxima possível do desembolso.

Por último entra a redação das cláusulas socioambientais do instrumento, ajustadas ao tipo de operação, porque a exigência de um pré-pagamento com lei estrangeira não é a mesma de uma CPR registrada em depositária.

Quando o desenho envolve captação com rótulo ambiental, o trabalho conversa com a consultoria em financiamentos verdes e sustentáveis e com a gestão de riscos ambientais em operações rurais, que sustentam o inventário por trás das declarações.

Perguntas frequentes

O que é o Adiantamento sobre Contrato de Câmbio (ACC)?

O adiantamento sobre contrato de câmbio é a antecipação, em moeda nacional, do valor de uma exportação que ainda vai ser embarcada. O exportador fecha o câmbio com o banco, recebe o recurso antes do embarque e liquida a operação quando a mercadoria sai e a moeda estrangeira ingressa. Do ponto de vista ambiental, o ponto sensível não está na antecipação em si, e sim na origem do produto que vai lastrear o embarque: se a mercadoria vier de área embargada ou de fornecedor com restrição, o embarque não acontece e a antecipação vira dívida sem a receita que a liquidaria.

Como funciona o adiantamento de contrato de câmbio?

Na contratação, o exportador fecha o câmbio com a instituição financeira, recebe o valor correspondente em reais e assume o compromisso de embarcar a mercadoria e entregar os documentos dentro do prazo pactuado. Cumprido o embarque, a moeda estrangeira paga a operação. Descumprido, a antecipação é cobrada com os encargos previstos no contrato. Por isso a análise jurídica não pode parar no instrumento financeiro: precisa alcançar o contrato de fornecimento, a origem do produto e as condições ambientais que o comprador estrangeiro impõe, porque são elas que determinam se o embarque vai ocorrer.

Qual é o regulamento antidesmatamento da União Europeia?

É o Regulamento (UE) 2023/1115, que proíbe a colocação no mercado europeu de commodities e produtos derivados associados a desmatamento posterior a 31 de dezembro de 2020. Alcança gado, cacau, café, soja, óleo de palma, borracha e madeira. O operador precisa apresentar declaração de diligência com a geolocalização das áreas de produção. A aplicação foi adiada e passa a valer em 30 de dezembro de 2026 para operadores grandes e médios, e em 30 de junho de 2027 para micro e pequenos, com exceção dos que já estavam sob o regime europeu da madeira.

O que passa a ser exigido para conceder crédito rural?

A instituição financeira identifica o imóvel pelo registro no Sicar e verifica os impedimentos socioambientais e climáticos da Seção 9 do Capítulo 2 do Manual de Crédito Rural. São checados a situação do CAR, a existência de embargo na lista do IBAMA, a inscrição do tomador no cadastro de empregadores por trabalho análogo ao de escravo, a sobreposição com unidade de conservação, terra indígena, território quilombola e floresta pública tipo B, além da previsão de supressão de vegetação no próprio projeto financiado. A partir de 2027 entra também a consulta à lista de supressão de vegetação.

O que define uma propriedade ambientalmente regular?

Para efeito de crédito, regular é a propriedade com inscrição ativa no CAR, sem embargo registrado na lista do IBAMA, sem sobreposição com áreas protegidas e sem supressão de vegetação nativa posterior a 31 de julho de 2019 que não esteja amparada por autorização ou por instrumento de regularização. Não se exige que o imóvel esteja com a análise do CAR concluída em todas as hipóteses, mas a inscrição não pode estar cancelada nem suspensa. Reserva Legal e áreas de preservação permanente precisam estar livres de atividade agropecuária quando o produtor usar a exceção do embargo pequeno.

Quais são os riscos de não se adequar?

O primeiro risco é a negativa de crédito, que chega no pior momento, quando o insumo já foi contratado. O segundo é a desclassificação da operação já contratada, prevista no próprio Manual de Crédito Rural, com perda da taxa controlada e devolução do benefício. O terceiro é comercial: trading e frigorífico recusam a carga de origem contestada, e a rastreabilidade perdida no armazém contamina o lote inteiro. O quarto é o bloqueio de cinco anos ao crédito oficial federal para quem foi autuado por comprar produto de área embargada.

Embargo ambiental impede o financiamento da safra?

Em regra, sim. O Manual de Crédito Rural veda crédito para empreendimento em imóvel com embargo de órgão ambiental federal ou estadual registrado na lista do IBAMA, quando decorrente de uso econômico de área desmatada de forma ilegal. Existem duas saídas previstas. A primeira é o financiamento de investimento com finalidade exclusiva de recuperar a vegetação nativa da área embargada. A segunda vale até 30 de junho de 2027 e exige área embargada pequena, multa paga, projeto técnico protocolado, isolamento da área e ausência de atividade agropecuária na área embargada.

Quem foi autuado por comprar produto de área embargada consegue crédito oficial?

Não durante cinco anos. O art. 6º do Decreto 11.687/2023 impede que agências oficiais federais de crédito aprovem crédito para serviço ou atividade comercial ou industrial de quem incorreu nas infrações dos arts. 54 e 54-A do Decreto 6.514/2008. O parágrafo único permite a reaproximação depois de cinco anos contados do cumprimento da sanção administrativa. A restrição alcança comprador, não apenas produtor, e por isso frigorífico, cerealista e trading precisam tratar a defesa do auto de infração como discussão de acesso a crédito, e não apenas de valor de multa.

Fale com o Farenzena Tonon Advogados

Cada operação estruturada tem particularidades que só a análise individualizada revela, do tipo de instrumento à situação cadastral do imóvel que lastreia a garantia.

O Farenzena Tonon Advogados tem experiência nesse tipo de desenho e pode orientar sobre as possibilidades reais do seu caso. Descreva a situação para a equipe do escritório, com o instrumento pretendido e o destino do embarque.

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