Consultoria em Práticas de ESG (Ambiental, Social e Governança) em Grandes Empreendimentos

A consultoria em ESG em grandes empreendimentos é o trabalho jurídico que separa, dentro de um projeto de grande porte, o que a empresa é obrigada a fazer nos eixos ambiental, social e de governança daquilo que ela apenas escolheu anunciar. No empreendimento grande essa separação deixou de ser reputacional: a Lei 15.190/2025 define impacto ambiental como a alteração que atinge o meio físico, o biótico e também o socioeconômico.

O que muda com isso é a natureza da cobrança. O pilar social saiu do relatório voluntário e entrou na licença, na condicionante e no contrato de financiamento, onde o descumprimento tem sanção.

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Índice

• Este serviço é para você se
• Consultoria ESG em grandes empreendimentos: o “S” já é obrigação legal
• O que pode e o que não pode ser exigido de você a título social
• Como pedir a revisão de uma condicionante, prazo a prazo
• Quem financia o projeto exige mais do que a licença exige
• As quatro frentes do trabalho no seu empreendimento
• Impacto social não tratado volta como dano moral coletivo
• Situações em que o escritório atua
• O que este serviço não cobre
• Erros que transformam o programa social em prova contra o projeto
• Perguntas frequentes

Este serviço é para você se

Os marcadores abaixo foram escritos com as palavras que o empreendedor usa quando descreve o problema, e não com o nome que o Direito dá a ele.

• “O órgão só libera a licença se eu construir o posto de saúde do município.” Condicionante que supre omissão do poder público tem vedação expressa na lei, e o pedido de revisão tem prazo curto. O mesmo raciocínio aparece quando a licença vence e o órgão não renova dentro do prazo.
• “O banco pediu plano de reassentamento para liberar o financiamento.” A exigência do financiador é contratual e costuma ser mais rigorosa que a da licença, o que cria dois padrões simultâneos sobre o mesmo projeto.
• “Assinei uma meta social no relatório e agora cobram ela de mim.” Compromisso público assumido e divulgado muda de natureza e passa a ser exigível, inclusive por quem não é parte do licenciamento.
• “A comunidade paralisou a obra e a licença está em dia.” Licença regular não elimina risco social, e o custo de parada raramente entra na matriz de risco do projeto. Foi o que se discutiu quando a criação de uma unidade de conservação atingiu terra particular.
• “Recebi 14 condicionantes e não sei quais são realmente minhas.” Cada condicionante precisa de fundamentação técnica que demonstre nexo com um impacto do seu projeto. Sem esse nexo, ela é atacável.
• “A pena por operar sem licença aumentou e o meu cronograma social atrasou.” O atraso no cumprimento do programa social tem consequência sancionatória própria, como se vê no agravamento da pena para operação sem licença.

Não encontrou a sua situação? Descreva o que o órgão ou o financiador exigiu e a equipe informa se a exigência tem base legal e qual é o prazo que ainda resta.

Consultoria ESG em grandes empreendimentos: o “S” já é obrigação legal

No projeto de grande porte o pilar social não é adesão voluntária. Ele está dentro da própria definição legal de impacto ambiental.

O art. 4º, inciso X, da Lei 15.190/2025 define impacto como a alteração causada na área de influência, considerados os meios físico, biótico e socioeconômico.

Parece detalhe de redação e não é. Se o meio socioeconômico integra o conceito de impacto, a ordem do art. 14 incide também sobre ele.

Ou seja, prevenir, mitigar e, só na impossibilidade das duas, compensar o efeito que o projeto produz sobre as pessoas que vivem na área de influência.

E é por isso que o art. 30, inciso III, exige diagnóstico da área diretamente afetada e das áreas de influência direta e indireta, com análise integrada dos três meios.

O social entra no estudo do seu projeto por imposição da lei, e não por escolha de posicionamento da empresa. Quem decide o que será diagnosticado ali é o termo de referência, não a área de comunicação.

Aqui aparece a distância entre a vitrine de ESG de uma banca full-service e aquilo que o dono do empreendimento realmente precisa ler antes de assinar qualquer compromisso.

A primeira trata ESG como política interna e relatório. A segunda pergunta em que ponto do processo o compromisso vira obrigação com sanção.

Mas a mesma lei que tornou o social exigível desenhou o limite dele. É esse limite que a consultoria ESG em grandes empreendimentos existe para operar, e ele está no artigo seguinte.

O que pode e o que não pode ser exigido de você a título social

A regra é uma só: a condicionante tem de ser proporcional à magnitude do impacto do seu projeto e precisa de fundamentação técnica que demonstre o nexo causal com esse impacto. É o art. 14, § 1º. O que não passa nesse teste está fora.

A exigência que você recebeu	Cabe?	Base na Lei 15.190/2025
Programa de reassentamento das famílias que a obra desloca	Sim	Art. 4º, X, e art. 14, caput: impacto socioeconômico direto do projeto, na ordem prevenir, mitigar, compensar
Programa de comunicação social e de contratação de mão de obra local	Sim, se proporcional	Art. 14, § 1º: proporcionalidade à magnitude e nexo técnico demonstrado
Construir escola, posto de saúde ou creche que faltam no município	Não	Art. 14, § 2º, II: condicionante não se presta a suprir deficiências ou danos decorrentes de omissões do poder público
Corrigir passivo social gerado por outro empreendimento da região	Não	Art. 14, § 2º, I: impacto de terceiro se equaciona por política ou serviço público de competência originária de outro órgão
Assumir a operação e a manutenção de um serviço público local	Não	Art. 14, § 5º: a condicionante não pode obrigar o empreendedor a manter ou operar serviço de responsabilidade do poder público
Executar programa social em conjunto com empreendimento vizinho	Sim, com ressalva	Art. 14, §§ 3º e 4º: execução integrada quando as áreas de influência se sobrepõem, desde que as responsabilidades sejam formalmente definidas

Repare no que a tabela não diz. Ela não afirma que a exigência social é ilegítima. Afirma que ela tem endereço: o que nasce do seu impacto é seu, e o que nasce da ausência do Estado ou do vizinho não é.

A leitura errada dessa fronteira custa nos dois sentidos. Recusar o que é devido atrai o § 9º do art. 14, com sanção penal e administrativa e dever de reparar.

Aceitar o que não é devido cria obrigação sem fim, porque serviço público assumido por empresa raramente se devolve sem conflito.

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Como pedir a revisão de uma condicionante, prazo a prazo

A resposta curta: você tem 30 dias contados da emissão da licença, e esse é o único prazo do serviço que se perde por inércia. O rito está no art. 14, §§ 6º a 8º, e a ordem das etapas importa.

1. Leitura da licença condicionante por condicionante, na data da emissão. Cada uma é classificada em três grupos: cumprir, revisar ou sobrestar. É a triagem que define o que entra no recurso.
2. Verificação do nexo técnico de cada condicionante questionável. A pergunta é se o órgão apontou em qual impacto identificado nos estudos aquela exigência se apoia, como manda o § 1º.
3. Protocolo do pedido fundamentado de revisão, dentro dos 30 dias. O § 6º admite pedir a revisão da condicionante ou do período de sua aplicação. Fora do prazo, o caminho passa a ser outro e bem mais caro.
4. Pedido expresso de efeito suspensivo. O § 7º permite que a autoridade licenciadora sobresteja a condicionante até a manifestação final. Sem pedir, dificilmente se obtém.
5. Acompanhamento da resposta motivada, no mesmo prazo de 30 dias. A autoridade pode readequar os parâmetros de execução, suspender, cancelar ou incluir outras condicionantes. A última hipótese é a que exige atenção.
6. Registro da publicidade do procedimento. O § 8º assegura publicidade ao recurso, e essa documentação é o que sustenta a posição da empresa perante financiador e auditoria depois.
7. Cronograma de cumprimento do que restou. O que não foi revisto vira obrigação com data, e o descumprimento sem justificativa técnica atrai o § 9º.

Vale dizer o que esse rito não é. Ele não serve para discutir o mérito da licença nem para rediscutir o estudo. Serve para ajustar a condicionante ao impacto que o estudo já identificou.

Quem financia o projeto exige mais do que a licença exige

Em empreendimento grande existem dois padrões sociais rodando ao mesmo tempo, e eles não coincidem. O primeiro é o da licença, que acabou de ser descrito. O segundo é o do financiador, que é contratual e costuma ser mais rigoroso.

Bancos signatários dos Princípios do Equador avaliam o financiamento de projeto pelos Padrões de Desempenho sobre Sustentabilidade Socioambiental da International Finance Corporation.

Esses padrões tratam de aquisição de terra e de reassentamento involuntário com exigência própria, que alcança o deslocamento físico e também o econômico.

Ou seja, uma família que não sai do lugar mas perde acesso à fonte de renda entra no escopo do financiador ainda que não apareça como condicionante da licença. É a origem mais comum do desencontro que paralisa desembolso com a obra já contratada.

E aqui aparece o erro caro. A empresa negocia o financiamento pelo setor financeiro e a licença pelo setor ambiental, sem que ninguém cruze os dois documentos.

Quando o cruzamento enfim acontece, o contrato já está assinado, a licença já foi emitida e não sobra margem para renegociar cláusula nenhuma das duas pontas.

Quem lê a condicionante social ao lado do contrato de financiamento, antes de a empresa assinar o cumprimento de qualquer uma das duas, é Cláudio Farenzena.

Inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A, ele é especialista em Direito Ambiental e em ESG aplicado a empreendimentos de grande porte.

As quatro frentes do trabalho no seu empreendimento

O escopo se organiza em quatro frentes, sem ordem obrigatória entre elas. O projeto pode entrar por qualquer uma, conforme a fase em que estiver.

• Diagnóstico jurídico do risco social do projeto. Mapeamento do que, na área diretamente afetada e nas áreas de influência, gera obrigação: deslocamento, restrição de acesso, presença de comunidade tradicional, sobreposição com território titulado. O produto é um relatório com a obrigação, a base normativa e o responsável por ela.
• Revisão e impugnação de condicionante sem nexo. Triagem das condicionantes recebidas, redação do pedido fundamentado do § 6º com pedido de efeito suspensivo, e acompanhamento até a decisão motivada.
• Compatibilização entre licença e contrato de financiamento. Leitura cruzada das duas fontes de obrigação, com identificação do que o financiador exige além da licença e redação da cláusula que distribui esse custo antes da assinatura.
• Governança do compromisso já assumido. Revisão de metas sociais anunciadas em relatório, em edital ou em audiência, para que a empresa não publique como promessa aquilo que não consegue entregar no prazo que divulgou.

Essas frentes conversam com o acompanhamento do processo de licenciamento de grandes empreendimentos e, quando a discussão social chega à sessão pública, com a representação do empreendedor em audiências públicas e processos participativos.

Impacto social não tratado volta como dano moral coletivo

O risco de não tratar o eixo social não se materializa como multa ambiental. Ele volta como ação civil pública com pedido de dano moral coletivo, muitas vezes anos depois de a obra estar operando e com a licença em dia.

É uma frente bem diferente da ambiental clássica, e o empreendedor costuma descobrir isso tarde, quando a citação já chegou e a obra está em operação.

A licença comprova que o órgão autorizou a obra. Ela não comprova que o impacto sobre a comunidade foi tratado na ordem do art. 14.

Mas a jurisprudência tem exigido prova concreta do dano alegado, e não presunção tirada da mera existência do empreendimento.

É a discussão que aparece ao examinar em que condições o dano moral coletivo ambiental exige prova concreta para ser reconhecido.

E aparece de novo nas hipóteses em que uma condenação por dano moral coletivo sem prova de dano pode ser revertida em grau de recurso.

Por isso o diagnóstico social feito na fase de projeto tem dupla função. Serve para cumprir e serve para documentar que se cumpriu, o que é exatamente o que falta quando a ação chega.

Situações em que o escritório atua

Os casos abaixo são hipotéticos e servem para que você reconheça a sua situação entre eles. Nenhum deles identifica cliente, processo ou município.

Uma linha de transmissão recebe licença de instalação com condicionante de pavimentar estrada municipal que não é acesso da obra. A discussão é de nexo causal e de omissão do poder público.

Em outro cenário, uma planta industrial fecha financiamento com banco signatário dos Princípios do Equador e descobre, na due diligence do desembolso, que precisa de plano de reassentamento econômico para ocupantes que a licença não mencionou.

Há também o empreendimento que anunciou, em audiência pública, meta de contratação local de 60% da mão de obra. A meta não entrou na licença, mas foi registrada em ata, e passa a ser cobrada por associação de moradores dois anos depois.

E existe o projeto cuja área de influência se sobrepõe à de outro empreendimento já licenciado, com condicionantes sociais duplicadas sobre a mesma comunidade.

Os §§ 3º e 4º do art. 14 permitem execução integrada nesse caso, desde que as responsabilidades de cada um sejam formalmente definidas.

O que este serviço não cobre

Este é um trabalho jurídico, e não de engenharia ou de relacionamento comunitário. O escritório não elabora o EIA/Rima, não executa o programa social, não faz cadastro socioeconômico em campo nem conduz a mediação com a comunidade.

O escritório também não emite selo, não certifica e não assina relatório de sustentabilidade. A revisão jurídica do que a empresa vai publicar é outra coisa, e está na consultoria em práticas de ESG.

Quando o projeto é de geração ou de transmissão de energia, o recorte setorial está na consultoria em ESG para projetos de energia e infraestrutura, que trata das licenças específicas daquele setor.

E não há promessa de resultado. O que se compromete é a análise, a fundamentação e a condução do pedido dentro do prazo. A decisão sobre a condicionante é da autoridade licenciadora.

Erros que transformam o programa social em prova contra o projeto

Os quatro erros abaixo aparecem com frequência e têm em comum o fato de serem cometidos pela própria empresa, em documento que ela mesma produziu.

• Anunciar meta com número e sem prazo de revisão. Percentual divulgado em relatório ou em audiência vira parâmetro de cobrança, e o número que não se alcança serve de prova do descumprimento.
• Aceitar condicionante sem pedir a revisão no prazo. Passados os 30 dias do § 6º, a exigência incabível continua exigível, e discuti-la depois exige via judicial.
• Assumir operação de serviço público como “boa relação com a comunidade”. O § 5º veda essa condicionante, mas o que a empresa assume voluntariamente e mantém por anos dificilmente se interrompe sem conflito.
• Tratar o relatório de sustentabilidade e o processo de licenciamento como documentos separados. Divergência entre o que se publica ao mercado e o que se declara ao órgão é o achado mais fácil de encontrar em qualquer auditoria.

Perguntas frequentes

O que são condicionantes de licença ambiental?

São as medidas, condições ou restrições que a autoridade licenciadora fixa na licença e que o empreendedor tem de cumprir para obtê-la e mantê-la. A Lei 15.190/2025 organiza a fixação delas em ordem de prioridade no art. 14: primeiro prevenir o impacto negativo, depois mitigá-lo e, só na impossibilidade das duas, compensá-lo. Elas alcançam os três meios do impacto, que são o físico, o biótico e o socioeconômico, e é daí que vêm as chamadas condicionantes sociais. Cada uma precisa ser proporcional à magnitude do impacto do seu empreendimento e vir acompanhada de fundamentação técnica que aponte o nexo causal com esse impacto.

Quando devo cumprir as condicionantes ambientais estabelecidas nas licenças ambientais?

No prazo que a própria licença fixar para cada uma, e a contagem começa com a emissão. Se você entende que alguma condicionante é desproporcional ou não tem nexo com o impacto do projeto, tem 30 dias contados da emissão da licença para pedir revisão de forma fundamentada, conforme o art. 14, § 6º. Nesse pedido cabe requerer efeito suspensivo, que sobresta a condicionante até a manifestação final. O que não for revisto continua obrigatório: o § 9º do mesmo artigo sujeita o descumprimento sem justificativa técnica a sanções penais e administrativas, sem prejuízo do dever de reparar os danos.

Quais são os 3 pilares essenciais do ESG?

Ambiental, social e governança. No empreendimento de grande porte, porém, os três não têm o mesmo peso jurídico. O ambiental está inteiramente regulado pelo licenciamento. A governança é tratada sobretudo por normas de mercado de capitais e alcança companhia aberta. Já o social ocupa uma posição intermediária que costuma passar despercebida: ele é obrigação porque o art. 4º, inciso X, da Lei 15.190/2025 inclui o meio socioeconômico na definição de impacto ambiental, e por isso entra no estudo, no diagnóstico e nas condicionantes da licença do seu projeto.

Qual o maior risco do ESG em um grande empreendimento?

O compromisso assumido por escrito e não cumprido no prazo divulgado. O risco não costuma vir de omissão, e sim de excesso de promessa: meta com percentual anunciada em relatório, em edital ou em audiência pública passa a ser parâmetro de cobrança, inclusive por quem não é parte do licenciamento. Some-se a isso a divergência entre o que a empresa publica ao mercado e o que declara ao órgão ambiental, que é o achado mais simples de qualquer auditoria ou perícia. O segundo maior risco é aceitar condicionante sem nexo e transformá-la em obrigação permanente.

O órgão pode exigir que a empresa construa escola ou posto de saúde para liberar a licença?

Não, quando a exigência serve para suprir ausência do poder público. O art. 14, § 2º, inciso II, da Lei 15.190/2025 diz que a condicionante ambiental não deve ser exigida para suprir deficiências ou danos decorrentes de omissões do poder público. O inciso I veda usá-la para mitigar ou compensar impacto causado por terceiro, situação que se equaciona por política ou serviço público de competência de outro órgão. E o § 5º proíbe condicionante que obrigue o empreendedor a manter ou operar serviço de responsabilidade estatal. A via para discutir isso é o pedido de revisão, dentro dos 30 dias.

Quando uma obra precisa de licença ambiental?

Quando a atividade ou o empreendimento for efetiva ou potencialmente causador de degradação ambiental, segundo o enquadramento da Lei 15.190/2025 e das normas da autoridade licenciadora competente. Para o recorte deste serviço, o que importa é o passo seguinte ao enquadramento: definido que há licenciamento, o estudo exigido terá de diagnosticar a área diretamente afetada e as áreas de influência direta e indireta com análise integrada dos meios físico, biótico e socioeconômico, como determina o art. 30, inciso III. É nesse diagnóstico que o risco social do projeto aparece pela primeira vez, e é ali que ele deve ser lido juridicamente.

O que o financiador exige que a licença não exige?

Padrão social próprio, de origem contratual. Bancos signatários dos Princípios do Equador analisam o financiamento de projeto com base nos Padrões de Desempenho sobre Sustentabilidade Socioambiental da International Finance Corporation, que tratam de aquisição de terra e reassentamento involuntário em termos mais amplos que os da licença. Esses padrões alcançam tanto o deslocamento físico quanto o econômico, isto é, a perda de acesso a bens ou a fontes de renda mesmo sem remoção. O resultado prático são duas listas de obrigações sobre o mesmo projeto, e elas precisam ser cruzadas antes da assinatura do contrato.

Antes de assinar o cumprimento, saiba o que é realmente seu

Antes de aceitar a condicionante social, de assinar o plano de cumprimento ou de anunciar a meta ao financiador, procure orientação especializada.

O Farenzena Tonon Advogados verifica se a exigência tem nexo com o impacto do seu projeto, se ela recai sobre obrigação do poder público e se o prazo do § 6º ainda corre.

Essa leitura muda o custo do projeto, porque separa o que o empreendimento deve assumir daquilo que lhe foi transferido sem base legal.

O Farenzena Tonon Advogados atua em todo o Brasil, e a consultoria ESG em grandes empreendimentos é conduzida por Cláudio Farenzena, OAB/SC 49.222 e OAB/MT 35.260/A.

Para começar, envie a licença com as condicionantes, a parte socioeconômica do estudo ambiental e, havendo financiamento, a minuta do contrato.

Com esses três documentos em mãos, o Farenzena Tonon Advogados devolve a triagem das obrigações, a base normativa de cada uma e o prazo que ainda resta para questioná-las.

Falar com o Farenzena Tonon Advogados