Consultoria em Práticas de ESG (Ambiental, Social e Governança)

Consultoria em práticas de ESG para a indústria química é o trabalho jurídico que separa o que a lei ambiental já exige da fábrica daquilo que a empresa escolheu prometer ao mercado. O advogado define o que é dever legal, o que é compromisso voluntário e qual das 2 categorias gera responsabilidade exigível contra a companhia.

A distinção deixou de ser teórica em 29 de maio de 2026, quando a Comissão de Valores Mobiliários revogou a obrigatoriedade do relatório de sustentabilidade que valeria a partir daquele exercício.

Desde então a planta química convive com 2 regimes de natureza oposta: um conjunto de deveres ambientais que continuam exigíveis por lei e um reporte de sustentabilidade que voltou a ser escolha da companhia.

O Farenzena Tonon Advogados atua nessa fronteira, onde o setor químico concentra o risco: a fábrica cumpre a norma ambiental e ainda assim responde pelo que anunciou em política interna ou em relatório.

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Índice

• Este serviço é para você se
• A obrigação de publicar o relatório caiu, a obrigação ambiental não
• Publicar ou não publicar o relatório depois da Resolução CVM 244
• As 5 obrigações da planta química que nunca dependeram de ESG
• O compromisso anunciado vira obrigação exigível
• O que o escritório entrega na consultoria em ESG
• Situações em que a revisão jurídica muda a decisão da empresa
• Quando este não é o caminho
• Perguntas frequentes sobre ESG na indústria química

Este serviço é para você se

A procura por um advogado para ESG na indústria química quase nunca nasce de uma autuação. Nasce de um cliente, de um banco ou de um fundo que passou a exigir resposta escrita sobre a conformidade ambiental da planta.

• “Meu cliente exige certificação ESG da minha fábrica e eu não sei o que assinar.” O questionário do comprador costuma pedir declaração sobre licenças, resíduos e passivos, e a declaração falsa tem consequência penal própria. assinar um compromisso ambiental sem revisão jurídica cobra caro depois.
• “O banco travou o financiamento por causa de pendência ambiental.” A análise de crédito lê o cadastro ambiental e a existência de multa antes de liberar recurso. foi o que aconteceu no caso do cadastro pendente que barrou o crédito.
• “Tenho multa ambiental antiga e ela está bloqueando linha de crédito.” A inscrição em cadastro de inadimplentes produz efeito econômico muito maior que o valor da multa. a inscrição no Cadin que impediu a contratação do crédito.
• “O Ministério Público pediu informações sobre a nossa política ambiental.” A resposta a esse ofício define o que a empresa poderá sustentar depois, em inquérito civil ou em ação. o que fazer ao receber notificação do Ministério Público.
• “Fomos autuados por resíduo industrial e o relatório de sustentabilidade diz outra coisa.” A contradição entre o documento publicado e o fato apurado é usada como prova contra a companhia. autuação por resíduos anulada por falta de prova técnica.
• “A licença venceu e o órgão não renova, mas o cliente cobra nosso selo ambiental.” Operar com licença vencida contamina qualquer declaração de conformidade feita ao mercado. a licença que venceu enquanto o órgão não decidia a renovação.

Não encontrou a sua situação? Descreva o que a empresa precisa declarar e a equipe informa qual parte daquilo é dever legal e qual parte é compromisso que a companhia está prestes a assumir sozinha.

A obrigação de publicar o relatório caiu, a obrigação ambiental não

O relatório de sustentabilidade voltou a ser facultativo para a companhia aberta, e quase toda página que trata do assunto ainda descreve um dever que não existe mais nesses termos.

A Resolução CVM 193, de 20 de outubro de 2023, criou o reporte com base no padrão internacional do ISSB em caráter facultativo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2024, e previa a obrigatoriedade no artigo seguinte.

Foi esse artigo que caiu. A Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou o art. 2º e o inciso III do art. 5º da Resolução 193, e o reporte retornou à condição de escolha.

No lugar da obrigatoriedade entraram 2 amarras. A companhia que optar por divulgar deve publicar por no mínimo 3 exercícios seguidos, pelo § 4º do art. 1º da Resolução 193, na redação dada pela Resolução 244.

A segunda amarra tem data marcada: a partir de 1º de janeiro de 2027, a companhia aberta que optar por não arquivar o relatório precisa justificar a decisão em comunicado ao mercado, pelo parágrafo único do art. 3º.

Aqui está o ponto que a leitura apressada perde. O que mudou foi o dever de reportar ao mercado de capitais, e apenas para quem está sujeito à regulação da CVM. Nenhuma obrigação ambiental foi tocada por essa revogação.

Para a fábrica de capital fechado, que é a maioria no setor químico, a alteração não retira nem acrescenta um dever sequer: ela nunca esteve na Resolução 193. A pressão sobre essa empresa vem do contrato com o comprador, não da norma da CVM.

A consultoria em ESG que ignora essa separação produz 2 erros simétricos: trata compromisso voluntário como se fosse lei e trata obrigação legal como se fosse item de relatório, negociável conforme a meta do ano.

Quem conduz essa separação no Farenzena Tonon Advogados é Cláudio Farenzena, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em conformidade ambiental de plantas químicas e petroquímicas.

Publicar ou não publicar o relatório depois da Resolução CVM 244

A decisão de divulgar deixou de ser cumprimento de norma e virou escolha com consequência jurídica dos 2 lados. A tabela reúne o que cada caminho compromete.

Item	Optar por divulgar o relatório	Optar por não divulgar
Base normativa	Art. 1º da Resolução CVM 193, com a redação da Resolução CVM 244/2026	Ausência de dever: o art. 2º da Resolução 193 foi revogado
Duração do compromisso	No mínimo 3 exercícios sociais seguidos, pelo § 4º do art. 1º	Nenhuma, enquanto a companhia não optar
Como se encerra	Comunicado ao mercado informando que deixará de publicar, pelo § 5º do art. 1º	Não se aplica
Exigência a partir de 1º/01/2027	Cumprir o padrão adotado no próprio relatório	Justificar a não divulgação em comunicado ao mercado, pelo parágrafo único do art. 3º
Risco jurídico principal	Divergência entre o que foi publicado e o que a fiscalização ambiental apurar na planta	Perda de contrato e de crédito por não responder ao questionário do comprador e do banco
A quem se aplica	Companhia aberta, fundo de investimento e companhia securitizadora	Mesmo universo; a empresa de capital fechado está fora dos 2 regimes

Empresa de capital fechado, que aparece na última linha, costuma ser a que mais precisa de leitura jurídica: responde a questionário de cliente sem norma que discipline o conteúdo da resposta.

O escritório avalia essa decisão antes da publicação, não depois. Revisado o relatório já divulgado, o que resta é administrar contradição, e o custo dessa etapa é sempre maior.

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As 5 obrigações da planta química que nunca dependeram de ESG

Nenhuma das obrigações abaixo mudou com a Resolução CVM 244, e todas continuam exigíveis contra a fábrica, tenha ela relatório de sustentabilidade ou não.

• Relato anual de emissões no SBCE. A Lei 15.042/2024 alcança, pelo inciso I do art. 30, quem emite acima de 10.000 tCO2e por ano, com plano de monitoramento e relato de emissões. Acima de 25.000 tCO2e por ano, o inciso II acrescenta a conciliação periódica de obrigações.
• Plano de gerenciamento de resíduos sólidos. O art. 20, I, da Lei 12.305/2010 obriga o gerador de resíduo industrial, e o art. 21 fixa o conteúdo mínimo, do diagnóstico dos resíduos às medidas saneadoras de passivos. O inciso IX atrela a revisão do plano ao prazo da licença de operação.
• Reparação independentemente de culpa. O art. 14, § 1º, da Lei 6.938/1981 obriga o poluidor a reparar o dano sem discussão sobre intenção ou diligência, e nenhum programa interno de governança afasta essa responsabilidade.
• Cumprimento das condicionantes da licença. O descumprimento de obrigação de relevante interesse ambiental por quem tem o dever legal ou contratual de cumpri-la é crime pelo art. 68 da Lei 9.605/1998, com detenção de 1 a 3 anos e multa.
• Veracidade do estudo e do laudo ambiental. Apresentar estudo, laudo ou relatório ambiental total ou parcialmente falso ou enganoso, inclusive por omissão, é crime pelo art. 69-A da Lei 9.605/1998, com reclusão de 3 a 6 anos e multa, aumentada de 1/3 a 2/3 quando o uso da informação causa dano significativo.

A última obrigação é a que costuma passar despercebida na montagem de um programa de ESG. O dado que alimenta o indicador de sustentabilidade é, muitas vezes, o mesmo dado que instrui o licenciamento.

Quando o número do relatório e o número do estudo ambiental não coincidem, a empresa oferece à fiscalização a comparação pronta, e a explicação passa a ser exigida no campo penal, não no campo reputacional.

Por isso a consultoria começa pelo inventário dessas 5 frentes, antes de qualquer discussão sobre selo, certificação ou padrão de relato. Sem esse inventário, o programa se apoia em informação que a própria empresa não consegue sustentar.

O compromisso anunciado vira obrigação exigível

A promessa pública de conformidade ambiental cria dever jurídico próprio, distinto da norma que a empresa já tinha de cumprir. É o efeito menos discutido e mais caro de um programa de ESG mal desenhado.

Política publicada no site, meta de redução divulgada e declaração assinada em questionário de fornecedor têm natureza de obrigação assumida. O Ministério Público e o comprador leem tudo isso como compromisso.

A leitura correta é que a empresa deve prometer menos do que cumpre, e nunca o contrário. Programa de ESG desenhado por área de comunicação costuma inverter essa ordem, porque mede sucesso pela ambição da meta anunciada.

Há um agravante técnico no setor químico. A meta de emissão, de efluente ou de destinação de resíduo é medida por metodologia, e a escolha da metodologia decide se a empresa cumpriu a própria meta.

Trocar a metodologia no meio do período, sem registro da razão técnica da troca, aproxima o caso da informação enganosa por omissão do art. 69-A da Lei 9.605/1998, ainda que o número final seja verdadeiro sob o novo critério.

O parecer do escritório sobre esse ponto é direto: a falta de norma que discipline o relato voluntário não o torna inofensivo, e sim mais perigoso, porque o padrão de conferência passa a ser o que a empresa escreveu.

A resposta jurídica não é deixar de divulgar, e sim condicionar cada compromisso a 2 exigências verificadas antes da publicação: o dado vem de fonte auditável e a redação diz o que a empresa sustenta em juízo.

O que o escritório entrega na consultoria em ESG

Os documentos entregues pela consultoria em ESG do Farenzena Tonon Advogados servem para negociação, para fiscalização e para juízo, e não para apresentação institucional.

• Matriz de obrigações ambientais exigíveis. Levantamento das normas que efetivamente alcançam aquela planta, por atividade e por porte, com indicação do dispositivo e da consequência do descumprimento.
• Parecer sobre a decisão de reportar. Análise do enquadramento na Resolução CVM 193, com a redação da Resolução 244, e das consequências dos 3 exercícios de compromisso para aquela companhia.
• Revisão jurídica do relatório antes da publicação. Confronto entre o que o texto afirma e o que a documentação ambiental comprova, com apontamento das afirmações que a empresa não consegue sustentar.
• Resposta a questionário de cliente, banco ou fundo. Redação das declarações de conformidade ambiental, com o cuidado de não assumir obrigação maior que a legal nem omitir fato que a contraparte já conhece.
• Revisão das cláusulas socioambientais de contrato. Leitura das cláusulas de conformidade, auditoria e rescisão nos contratos de fornecimento e de financiamento, onde o compromisso de ESG costuma entrar sem revisão jurídica.
• Protocolo de resposta a ofício e a inquérito civil. Definição de quem responde, em que prazo e com qual documento, para que a primeira manifestação não inviabilize a defesa posterior.
• Diagnóstico de contradição documental. Comparação entre relatório, estudo ambiental, licença e condicionantes, que é exatamente o cruzamento que a fiscalização faz.

Cada entrega é feita em documento assinado, com fundamento normativo indicado. A empresa fica em condição de mostrar ao comprador e ao órgão ambiental de onde veio cada afirmação.

O trabalho se articula com o licenciamento ambiental da planta industrial química, porque a licença e as condicionantes são a fonte primária de quase todo indicador ambiental que o relatório apresenta.

Situações em que a revisão jurídica muda a decisão da empresa

Os 3 casos abaixo são hipotéticos, construídos com situações que o setor químico apresenta com frequência, e mostram o tipo de decisão que a análise jurídica antecipa.

Em uma fabricante de resinas em Santa Catarina, o comprador exige declaração de destinação correta de resíduo perigoso dos últimos 3 anos. A empresa tem o plano, mas 2 manifestos não fecham com o volume declarado.

Assinar a declaração naquele formato transformaria uma divergência de registro em informação falsa prestada a terceiro. A saída é declarar o período conferido, apontar a revisão em andamento e negociar o prazo com o comprador.

No caso de uma petroquímica que prepara a primeira divulgação voluntária, discute-se incluir a meta de emissões no relatório. A planta emite acima de 25.000 tCO2e por ano, no regime do art. 30, II, da Lei 15.042/2024.

A publicação prende a companhia por 3 exercícios seguidos, e a meta anunciada passará a ser conferida contra o relato oficial de emissões. A decisão muda quando a diretoria entende que os 2 documentos serão comparados.

Já em uma indústria de defensivos no Mato Grosso, o banco condiciona a renovação da linha de crédito à ausência de passivo ambiental. Existe auto de infração lavrado e ainda pendente de julgamento administrativo.

Declarar ausência de passivo seria falso; declarar existência sem qualificação encerraria o crédito. A redação correta descreve o auto, informa a fase do processo e anexa a defesa protocolada, o que preserva a negociação e a veracidade.

Situação parecida aparece quando a empresa negocia venda de ativo, e aí a análise migra para a due diligence ambiental em fusões e aquisições do setor químico, com regras próprias de transferência de responsabilidade.

Quando este não é o caminho

A consultoria em ESG não é o serviço adequado quando já existe autuação, inquérito ou ação em curso. Nessa fase o que a empresa precisa é de defesa técnica, não de programa de governança.

Recebida notificação do Ministério Público ou citação em ação civil pública, o caminho é a defesa em ações civis e penais ambientais, e o programa de conformidade entra depois, como medida de organização interna.

Também não é este o serviço quando o problema é um acidente ou um vazamento iminente. A frente correta passa a ser a assessoria em planos de resposta a emergências ambientais, com rito próprio de comunicação ao órgão.

Empresa cujo objetivo específico é gerar ou negociar crédito de carbono encontra disciplina própria na consultoria em políticas de redução de emissões e créditos de carbono, que trata do ativo, e não do relato.

O escritório também não elabora inventário de emissões, laudo técnico nem auditoria de engenharia. Esses documentos são produzidos por consultoria técnica, e o trabalho jurídico começa na leitura do que eles comprovam.

Perguntas frequentes sobre ESG na indústria química

O que é consultoria ESG?

Consultoria ESG é a assessoria que organiza as práticas ambientais, sociais e de governança de uma empresa. Na frente jurídica, o trabalho consiste em identificar quais dessas práticas decorrem de obrigação legal e quais são compromissos que a companhia assume por escolha própria, diante de cliente, banco ou fundo. Essa separação define o risco: a obrigação legal já é exigível e tem sanção prevista em norma; o compromisso voluntário passa a ser exigível a partir do momento em que é anunciado. Para a indústria química, o núcleo da consultoria está nas obrigações de licenciamento, resíduos, emissões e veracidade da informação ambiental prestada.

O que faz um especialista em ESG?

O especialista em ESG mapeia riscos ambientais, sociais e de governança e propõe controles para reduzi-los. O advogado que atua nessa área faz a parte jurídica desse mapeamento: verifica quais normas alcançam aquela atividade, redige e revisa as declarações de conformidade, analisa cláusulas socioambientais de contrato e confere se o que a empresa publica encontra respaldo na documentação ambiental existente. No Farenzena Tonon Advogados, o trabalho inclui revisar o relatório antes da publicação, porque afirmação divulgada sem lastro documental costuma reaparecer como prova em fiscalização, em inquérito civil ou em discussão contratual com o comprador.

Quais são as exigências de ESG?

Não existe uma lista única de exigências de ESG, e essa é a principal confusão do tema. Há obrigações legais ambientais que valem independentemente de qualquer programa, como o plano de gerenciamento de resíduos do art. 21 da Lei 12.305/2010, o relato de emissões da Lei 15.042/2024 acima de 10.000 tCO2e por ano e o cumprimento das condicionantes da licença. Há, em paralelo, exigências contratuais, feitas por clientes, bancos e fundos por meio de questionários e cláusulas. As primeiras são impostas por norma; as segundas são negociáveis, e é nelas que a redação jurídica faz diferença.

Qual a relação entre ESG e a CVM?

A Comissão de Valores Mobiliários disciplina o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade das companhias abertas, dos fundos de investimento e das companhias securitizadoras. A Resolução CVM 193, de 20 de outubro de 2023, criou esse reporte com base no padrão internacional do ISSB. A Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou o dispositivo que tornava o reporte obrigatório, e a divulgação voltou a ser facultativa. A CVM não regula a obrigação ambiental da empresa: regula a informação prestada ao mercado de capitais. A fábrica de capital fechado está fora desse regime.

O que a norma CVM 193 dispõe?

Editada em 20 de outubro de 2023, a Resolução CVM 193 dispõe sobre a elaboração e a divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional do ISSB. Na redação original, previa a divulgação facultativa a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024 e a obrigatoriedade a partir de 1º de janeiro de 2026. A Resolução CVM 244/2026 revogou o artigo da obrigatoriedade e inseriu 2 regras: quem optar por divulgar deve fazê-lo por no mínimo 3 exercícios seguidos e deve comunicar ao mercado a decisão de deixar de publicar.

Quais são as regras IFRS S1 e S2 da CVM?

IFRS S1 e IFRS S2 são as normas do International Sustainability Standards Board que a Resolução CVM 193 adotou como padrão do relatório de sustentabilidade. A S1 trata dos requisitos gerais de divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade; a S2, das divulgações relacionadas ao clima. Com a Resolução CVM 244/2026, a adoção desse padrão deixou de ser obrigatória e passou a depender da opção da companhia. Feita a opção, o padrão vincula: o relatório precisa observar o que a norma adotada exige, e a divergência entre o padrão anunciado e o conteúdo efetivo é justamente o que gera questionamento.

Como obter o selo ESG?

Selo e certificação ESG são emitidos por entidades certificadoras privadas, mediante auditoria de práticas, e não por órgão público. Nenhum selo substitui licença ambiental, plano de gerenciamento de resíduos ou cumprimento de condicionante, e nenhum deles impede autuação. A função jurídica do selo é de prova de diligência perante clientes e financiadores. Antes de buscar a certificação, convém verificar se a documentação ambiental da planta sustenta as declarações que a auditoria vai exigir, porque a declaração incorreta prestada no processo de certificação circula para fora da empresa e pode ser usada como prova.

Fale com o escritório antes de assinar a declaração

Antes de assinar o questionário do cliente, publicar o relatório ou aceitar a cláusula socioambiental do contrato, procure orientação especializada de quem lê a planta e a sua documentação ambiental.

O Farenzena Tonon Advogados verifica o que a documentação sustenta, o que a norma exige e o que a empresa está prestes a prometer sozinha. Essa análise muda a redação do documento e o risco que a companhia assume.

A atuação em ESG na indústria química reúne Direito Ambiental, regulatório e contratual, e o escritório conduz as 3 frentes a partir da mesma leitura da planta e da sua documentação.

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