Atuação em Fusões, Aquisições e Reestruturações no Setor Químico e Petroquímico

Atuação em fusões, aquisições e reestruturações no setor químico e petroquímico é a frente jurídica que define, antes do preço, qual parte do passivo ambiental viaja com o negócio e qual parte fica com quem vendeu. A obrigação de recuperar acompanha o bem. A multa administrativa e a responsabilidade penal, não. Separar essas 3 linhas é o serviço.

O Farenzena Tonon Advogados conduz essa análise para compradores estratégicos, fundos, grupos industriais e vendedores de plantas químicas, petroquímicas, de tintas, resinas, fertilizantes e terminais de granéis líquidos.

Mas o erro mais caro nessas operações não é deixar de fazer a auditoria. É fazer a auditoria técnica, receber um relatório de amostragem de solo e tratar o número encontrado como se fosse o valor do risco jurídico.

Amostra acima do valor de investigação não diz quem responde, nem por quanto tempo, nem em que esfera. Essa tradução é jurídica, e é ela que entra na planilha de preço e na minuta do contrato.

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Neste conteúdo

• Este serviço é para você se
• O que se transmite em cada estrutura de operação
• A obrigação acompanha o bem, a multa acompanha o infrator
• O que a Lei 15.190/2025 mudou para quem compra planta química
• As cláusulas que decidem quem paga o passivo
• A sequência da due diligence ambiental na aquisição
• Quando comprar ativos vale mais do que comprar a empresa
• Situações em que a análise muda a operação
• O que o escritório entrega
• Perguntas frequentes

Este serviço é para você se

Quem procura due diligence ambiental em fusões e aquisições no setor químico chega por um número pequeno de situações. Todas têm o mesmo pano de fundo: alguém vai assinar um contrato sem saber o tamanho real do que está assumindo.

• “Comprei a planta e só depois descobri contaminação no terreno.” A obrigação de recuperar acompanha o imóvel, mas a multa lavrada contra o antigo dono não acompanha. A distinção aparece no caso de quem comprou área com multa ambiental já aplicada ao vendedor.
• “Vendi a unidade há 4 anos e agora me cobram pelo dano.” A tese do STJ ressalva o alienante cujo direito real cessou antes de o dano ocorrer. Foi o que se reconheceu no caso em que quem vendeu antes do dano ambiental não respondeu por ele.
• “O passivo é anterior à minha entrada e querem que eu indenize.” Recuperar e indenizar são pedidos distintos, com fundamentos distintos. A diferença aparece no caso em que o dano antigo não obrigou o comprador a indenizar.
• “Recebi execução fiscal de uma multa que é do dono anterior.” A cobrança da sanção segue o infrator, e a mudança de titularidade do bem não transfere o título. O ponto está no caso em que a execução fiscal não alcançou o adquirente do imóvel.
• “Assumi a operação e agora tenho que regularizar o que o vendedor deixou.” Obrigação de regularizar é exatamente o que se transmite, e isso precisa estar precificado. A lógica aparece no caso em que o comprador assumiu a obrigação de regularizar a área.
• “Fui incluído em ação civil pública por uma operação que nem era minha.” Sem nexo entre a atividade e o dano, a inclusão do adquirente não se sustenta. O tema está no caso em que a ação civil pública sem nexo causal foi julgada improcedente.

Não encontrou a sua situação? Descreva a operação e a equipe informa o que se transmite, o que fica com a outra parte e o que precisa estar escrito no contrato.

O que se transmite em cada estrutura de operação

A estrutura escolhida define o que passa para o adquirente. Não é detalhe de formalização: é a variável que mais altera o risco ambiental assumido, e quase sempre é decidida antes de o advogado ambiental ser chamado.

O quadro abaixo resume o efeito de cada estrutura sobre as 3 linhas de responsabilidade que interessam. Ele é o 1º documento que o escritório entrega, porque orienta tudo o que vem depois.

Estrutura	Base legal	Obrigação de recuperar	Multa administrativa	Responsabilidade penal
Incorporação	Art. 1.116 do Código Civil	Passa: a incorporadora sucede em todos os direitos e obrigações	Discutível: a sanção é personalíssima e exige culpabilidade do transgressor	Não passa a quem não praticou a conduta
Fusão	Art. 1.119 do Código Civil	Passa para a sociedade nova, que sucede nos direitos e obrigações	Mesma discussão da incorporação	Não passa
Cisão	Art. 1.122 do Código Civil quanto ao prazo de anulação	Passa conforme o acervo transferido, e o credor prejudicado tem 90 dias para pedir a anulação do ato	Segue o infrator, não o acervo	Não passa
Trespasse do estabelecimento	Arts. 1.145 e 1.146 do Código Civil	Acompanha o imóvel por ser propter rem, independentemente da contabilização	Só os débitos regularmente contabilizados, com o alienante solidário por 1 ano	Não passa
Compra de participação societária	Contrato, com a pessoa jurídica preservada	Permanece na sociedade adquirida, integralmente	Permanece na sociedade adquirida	Permanece com a sociedade e com as pessoas físicas que agiram
Compra de ativos isolados	Contrato, sem sucessão universal	Acompanha o imóvel adquirido, pela natureza propter rem	Não acompanha o ativo	Não acompanha o ativo

A leitura da tabela mostra por que o comprador de participação societária carrega o risco mais amplo. Ele não compra a planta: compra a empresa inteira, com o histórico de autuações e com os processos criminais em curso contra ela.

E mostra também o ponto que o vendedor costuma ignorar. Nenhuma estrutura societária apaga a obrigação propter rem enquanto ele foi titular do bem no período do dano, ainda que tenha transferido tudo depois.

A obrigação acompanha o bem, a multa acompanha o infrator

Essa é a distinção que reprecifica a operação, e ela está invertida na maior parte do que se lê sobre o assunto. O material disponível ao comprador costuma dizer que adquirir empresa industrial sem auditoria significa “herdar multas”. Não significa.

O que se herda é a obrigação de recuperar. A Súmula 623 do Superior Tribunal de Justiça fixa que as obrigações ambientais têm natureza propter rem, e o Tema 1.204 dos repetitivos confirmou a tese em 2023, admitindo a cobrança do proprietário ou possuidor atual, de qualquer dos anteriores, ou de ambos, à escolha do credor.

A multa administrativa segue lógica oposta. Em setembro de 2024, ao julgar o REsp 1.823.083, a Primeira Turma do mesmo tribunal registrou que a multa tem fundamento no poder sancionador do Estado, o que a torna incompatível com o caráter ambulatorial das obrigações de responsabilidade civil ambiental.

Ou seja, a penalidade administrativa exige conduta do próprio transgressor, com demonstração do elemento que a caracteriza e do nexo entre conduta e dano. Ela não viaja com o imóvel nem com o acervo, porque não é reparação: é sanção.

O parecer que separa o que se transmite do que fica com o vendedor é assinado por Cláudio Farenzena, OAB/SC 49.222 e OAB/MT 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em due diligence ambiental de operações societárias no setor químico.

Há ainda a linha que o vendedor precisa conhecer, e que a leitura corrente da Súmula 623 costuma esconder. A tese do Tema 1.204 isenta expressamente o alienante cujo direito real tenha cessado antes da causação do dano, desde que ele não tenha concorrido, direta ou indiretamente.

Esse trecho é decisivo em operações encadeadas, comuns no setor petroquímico, em que a planta muda de dono 2 ou 3 vezes em uma década. Datar o dano deixa de ser questão técnica e passa a ser o que define quem está dentro e quem está fora da cadeia de responsáveis.

Em casos concretos enfrentados pelo Farenzena Tonon Advogados, a discussão sobre passivo industrial anterior se resolveu com a reconstrução documental da linha do tempo da operação: licenças, laudos de monitoramento e registros de manipulação de substâncias, ano a ano.

A 3ª linha é a penal, e ela não se transfere. Crime exige conduta própria, e a estrutura societária escolhida não cria autoria onde não havia. A frente correspondente, quando o alvo já responde a processo, é tratada na defesa em ações civis e penais ambientais.

O que a Lei 15.190/2025 mudou para quem compra planta química

A Lei Geral do Licenciamento Ambiental alterou o desenho da operação em pontos que ainda não circulam nas negociações. Os itens abaixo são os que mais afetam cronograma, preço e alocação de risco em aquisição de planta licenciada.

• A alteração de titularidade da licença ganhou prazo. O art. 52 determina que o pedido seja decidido pela autoridade licenciadora em até 30 dias. Antes disso, a transferência dependia da agenda do órgão, e o fechamento ficava pendurado nela.
• O órgão não pode aproveitar a transferência para apertar a licença. O mesmo art. 52 veda a majoração de condicionantes ambientais quando a alteração de titularidade não provocar incremento dos impactos da atividade licenciada. É proteção direta ao comprador que mantém a operação como está.
• O financiador e o contratante ganharam limite de responsabilidade. Pela nova redação do art. 58 da Lei 6.938/81, quem contrata atividade sujeita a licenciamento, inclusive instituição de fomento e instituição supervisionada pelo Banco Central, deve exigir a licença e não tem dever de fiscalizar a regularidade do contratado. Exigida a licença, não responde por danos decorrentes da execução.
• Existe licença própria para regularizar o alvo irregular. A Licença de Operação Corretiva regulariza atividade que esteja operando sem licença, mediante condicionantes que viabilizam a continuidade. Para o comprador, ela transforma uma irregularidade que parecia impeditiva em condição de fechamento negociável.
• A renovação pedida com antecedência prorroga a licença. Pelo art. 7º, requerida a renovação com antecedência mínima de 120 dias do fim da validade, o prazo fica automaticamente prorrogado até a manifestação definitiva da autoridade. Alvo com licença a vencer deixa de ser risco quando o pedido foi protocolado a tempo.

Vale um reparo sobre o alcance dessas regras. O limite de responsabilidade do financiador tem sido lido como blindagem ampla do banco, quando o texto condiciona o benefício à exigência efetiva da licença e preserva a responsabilidade subsidiária de quem contribuiu para o dano.

Na prática, isso desloca o trabalho para a documentação da operação. Provar que a licença foi exigida, e em que momento, passa a ser tão relevante quanto o conteúdo da licença. O ponto de partida técnico é o licenciamento ambiental para plantas industriais químicas e petroquímicas.

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As cláusulas que decidem quem paga o passivo

Identificado o passivo, a discussão migra para o contrato. E o contrato é onde o trabalho do escritório fica visível, porque nenhuma cláusula genérica de responsabilidade ambiental resolve um problema de área contaminada.

Os itens abaixo são os que o Farenzena Tonon Advogados redige e negocia nessas operações, e a ausência de qualquer um deles costuma transferir risco para o lado errado da mesa:

• Declarações e garantias ambientais específicas. Não a declaração padrão de que o alvo cumpre a legislação, e sim a afirmação nominal sobre licenças vigentes, condicionantes pendentes, autuações, inquéritos civis, ações em curso e classificação da área pela Resolução CONAMA 420/2009.
• Indenização dedicada ao passivo ambiental. Cláusula separada da indenização geral, com gatilho próprio, sem submissão ao limite global e sem consumir a cesta de franquia pactuada para as demais contingências.
• Retenção de preço ou conta vinculada. Parcela retida e liberada conforme marcos técnicos verificáveis, como a conclusão da investigação confirmatória ou a reclassificação da área pelo órgão ambiental, e não conforme o simples decurso do tempo.
• Prazo de sobrevivência compatível com o risco. Garantia ambiental com prazo alinhado à realidade da obrigação. Passivo de solo não se revela no 1º exercício, e prazo de 12 ou 18 meses transfere o risco ao comprador por via oblíqua.
• Condições precedentes de licenciamento. Obtenção da alteração de titularidade, protocolo tempestivo de renovação e, quando for o caso, requerimento da Licença de Operação Corretiva antes do fechamento.
• Regras de condução da remediação. Definição de quem contrata o consultor, quem fala com o órgão ambiental, quem aprova o plano de intervenção e quem suporta o custo do monitoramento após a reabilitação.
• Cláusula de acesso e cooperação. Direito do vendedor de acompanhar a investigação que ele vai custear, e dever do comprador de não agravar a condição da área durante a apuração.

Há uma cláusula que o escritório recomenda retirar com frequência: a que obriga o comprador a comunicar o órgão ambiental somente após anuência do vendedor. Ela expõe as 2 partes, porque o dever de informar tem fonte legal e não se suspende por convenção privada.

Outra correção recorrente está no gatilho da indenização. Quando o contrato condiciona o pagamento à condenação transitada em julgado, o comprador financia a remediação por anos antes de receber. Vincular o gatilho à exigência formal do órgão resolve.

Para operações que envolvem contraparte ou financiamento no exterior, o recorte complementar é a assessoria em fusões e aquisições com operações internacionais, que trata das exigências de diligência impostas por investidor estrangeiro.

A sequência da due diligence ambiental na aquisição

A ordem das etapas importa, e inverter custa dinheiro. Investigação de campo contratada antes da leitura documental costuma amostrar o lugar errado, e o resultado entra na negociação como se fosse conclusão.

Segue a sequência que o escritório aplica em planta química e petroquímica, e cada etapa só começa quando a anterior entrega resposta utilizável:

1. Delimitação do escopo e da estrutura pretendida. Definir se a operação será de participação societária, de ativos ou de reorganização interna, porque isso muda o que precisa ser investigado.
2. Levantamento documental e regulatório. Licenças vigentes e vencidas, condicionantes e comprovação de cumprimento, outorgas de água, inventário de resíduos, autorizações de manipulação de substâncias controladas e histórico de renovações.
3. Mapeamento do contencioso e do pré-contencioso. Autos de infração, processos administrativos em curso, inquéritos civis, ações civis públicas, ações penais, compromissos de ajustamento assinados e execuções fiscais ambientais.
4. Reconstrução da linha do tempo da titularidade. Quem era dono, quem operava e o que se manipulava em cada período, para datar o dano e aplicar a ressalva do alienante fixada pelo STJ.
5. Avaliação preliminar da área. Etapa técnica de histórico de uso e inspeção, na forma da Resolução CONAMA 420/2009, que define se há indícios que justifiquem investigação de campo.
6. Investigação confirmatória e, se necessário, detalhada. Amostragem de solo e água subterrânea, comparação com os valores orientadores e, havendo excedência, delimitação da pluma e avaliação de risco.
7. Quantificação jurídica do passivo. Tradução do resultado técnico em obrigações exigíveis, com identificação de quem responde por cada uma e em qual esfera.
8. Alocação contratual e desenho das condições precedentes. Redação das declarações, das garantias, da retenção e das obrigações de fazer anteriores ao fechamento.
9. Acompanhamento pós-fechamento. Execução das condicionantes assumidas, gestão da relação com o órgão ambiental e controle dos prazos de sobrevivência das garantias.

Cabem 2 observações sobre essa sequência. A etapa 4 é a que os concorrentes não executam, porque exige leitura jurídica de documento societário e não entra no escopo de consultoria técnica. E é ela que decide se o vendedor sai da cadeia de responsáveis.

A etapa 7 é a que o comprador mais subestima. Relatório técnico entrega concentração medida e custo estimado de remediação. Não entrega quem paga, por quanto tempo, e o que acontece se o órgão mudar o cenário de exposição aplicado no cálculo.

Para o alvo que segue operando durante a transação, a manutenção do controle de risco é objeto da gestão de riscos ambientais e de segurança química, que evita que um incidente no período de diligência derrube o preço acordado.

Quando comprar ativos vale mais do que comprar a empresa

A pergunta aparece em quase toda operação do setor, e a resposta correta depende de qual risco predomina no alvo. Comprar ativos não é sempre melhor, e a escolha tem custo tributário e operacional próprio.

Quando o passivo relevante é de sanção, a compra de ativos protege. Multa administrativa, processo criminal em curso e execução fiscal ambiental permanecem com a pessoa jurídica vendedora, e não acompanham o bem transferido.

Já quando o passivo relevante é de solo, a proteção é menor do que se imagina. A obrigação de recuperar é propter rem e acompanha o imóvel, de modo que comprar apenas o terreno e as instalações não afasta o dever de remediar o que está enterrado ali.

Há ainda o fator licença. A compra de participação societária preserva a pessoa jurídica titular e, com ela, a licença de operação. A compra de ativos exige alteração de titularidade, que agora tem prazo de 30 dias, mas exige protocolo e análise.

Para operação em que a licença é o ativo mais valioso, como planta em região com restrição de novos licenciamentos, a preservação da pessoa jurídica costuma pesar mais do que a exposição a sanções antigas. É uma escolha de risco, não uma regra.

O escritório trabalha com uma pergunta de corte: o passivo que assusta é um número em um laudo ou é um processo com parte contrária definida? Passivo de laudo acompanha o bem em qualquer estrutura. Passivo de processo fica onde está o réu.

Situações em que a análise muda a operação

Os casos abaixo são hipotéticos e mostram onde a leitura jurídica altera o desenho do negócio. O Farenzena Tonon Advogados conhece a dinâmica dessas transações e sabe onde o relatório técnico costuma parar cedo demais.

Em uma fábrica de resinas no interior de São Paulo, a investigação confirmatória apontou solventes clorados acima do valor de investigação, e o comprador pediu abatimento integral do custo de remediação. A linha do tempo mostrou que a contaminação era de operação encerrada em 1998, por empresa que deixou o terreno antes do dano se consumar.

Já em um terminal de granéis no Rio Grande do Sul, o alvo operava com licença vencida havia 7 meses, e o negócio quase foi abandonado. O pedido de renovação estava protocolado dentro do prazo legal de antecedência, o que manteve a licença prorrogada até a decisão do órgão.

Outro cenário recorrente aparece em fabricante de defensivos no Paraná, adquirido por compra de quotas. A multa milionária lavrada contra a empresa 3 anos antes permaneceu integralmente com a sociedade adquirida, porque a estrutura escolhida preservou a pessoa jurídica autuada.

Há um limite a registrar. Quando a contaminação é atual, originada em fonte que segue operando, nenhuma estrutura societária afasta a obrigação de remediar. O trabalho, nesse cenário, é dimensionar o custo, alocar quem paga e escalonar a execução.

Este também não é o serviço para quem já foi citado ou denunciado e precisa responder nos autos. Esse trabalho é de contencioso, com prazo em curso, e tem porta de entrada própria. E não substitui a assessoria societária e tributária da operação, que corre em paralelo.

O que o escritório entrega

A entrega inicial é um memorando de alocação de risco ambiental, feito com a documentação disponível, antes de qualquer investigação de campo. Ele já indica o que se transmite na estrutura pretendida e o que precisa ser negociado.

Ao longo da operação, os produtos entregues são estes, cada um com destinatário e momento próprios dentro da negociação:

• Memorando de alocação de risco ambiental, com a separação entre obrigação de recuperar, sanção administrativa e exposição criminal.
• Relatório de due diligence ambiental jurídica, com a lista de contingências, a probabilidade de materialização e a base normativa de cada apontamento.
• Linha do tempo da titularidade e da operação, documento que sustenta a ressalva do alienante e a discussão de nexo causal.
• Minutas das cláusulas ambientais de declarações, garantias, indenização específica, retenção e condições precedentes.
• Plano de regularização pré-fechamento, com os requerimentos a protocolar e os prazos legais aplicáveis a cada um.
• Parecer sobre a estrutura, comparando o efeito ambiental da compra de participação societária, da compra de ativos e das operações de reorganização.
• Acompanhamento pós-fechamento, com o controle das condicionantes assumidas e dos prazos de sobrevivência das garantias contratadas.

Para reestruturações internas de grupo, em que não há contraparte externa, o escopo se concentra no item de estrutura e no plano de regularização, porque o risco relevante passa a ser a exigência do órgão licenciador, e não a negociação de preço.

Perguntas frequentes

O que é due diligence ambiental?

Due diligence ambiental é a investigação que antecede uma operação societária ou imobiliária e apura o passivo ambiental do alvo. Tem 2 camadas: a técnica, que levanta o histórico de uso e mede solo e água subterrânea na forma da Resolução CONAMA 420/2009, e a jurídica, que traduz o resultado em obrigações exigíveis e identifica quem responde por cada uma. A camada técnica entrega concentração medida e custo estimado de remediação. A camada jurídica entrega a resposta que decide o preço: qual parte do passivo se transmite com a operação e qual permanece com o vendedor.

O que diz a Súmula 623 do STJ?

A Súmula 623 do Superior Tribunal de Justiça estabelece que as obrigações ambientais possuem natureza propter rem, sendo admissível cobrá-las do proprietário ou possuidor atual e também dos anteriores, à escolha do credor. O entendimento foi confirmado no Tema 1.204 dos recursos repetitivos, julgado em setembro de 2023. A tese traz uma ressalva pouco explorada: fica isento de responsabilidade o alienante cujo direito real tenha cessado antes da causação do dano, desde que ele não tenha concorrido, direta ou indiretamente, para o dano.

Como fica a responsabilidade na sucessão de empresas?

Depende da estrutura. Na incorporação, o art. 1.116 do Código Civil determina que a incorporadora sucede em todos os direitos e obrigações. Na fusão, o art. 1.119 transfere direitos e obrigações à sociedade nova. No trespasse do estabelecimento, o art. 1.146 limita a assunção aos débitos regularmente contabilizados, com o alienante solidário por 1 ano. A obrigação ambiental de recuperar, porém, não depende dessa contabilização, porque acompanha o bem. Já a sanção administrativa e a responsabilidade penal não se transmitem a quem não praticou a conduta.

De quem é a responsabilidade pelo meio ambiente na empresa?

A responsabilidade civil por dano ambiental é da pessoa jurídica que exerce a atividade, em regime objetivo, com base nos arts. 3º, IV, e 14, § 1º, da Lei 6.938/81. Internamente, o dever de cumprir condicionantes e de operar dentro da licença recai sobre a administração e sobre o responsável técnico indicado ao órgão. Na esfera penal, a empresa responde quando a infração decorre de decisão do representante legal ou contratual, ou de órgão colegiado, no interesse ou benefício da entidade, e as pessoas físicas respondem por conduta própria.

Comprei uma fábrica com contaminação anterior. Preciso remediar?

Em regra, sim. A obrigação de recuperar acompanha o imóvel e pode ser exigida do proprietário atual mesmo que ele não tenha causado a contaminação. O que muda é o direito de regresso contra quem gerou o passivo, e a possibilidade de discutir a extensão da obrigação conforme o cenário de exposição aplicável ao uso do terreno. Cláusula contratual de responsabilidade ambiental não impede a cobrança pelo órgão ou pelo Ministério Público, mas organiza o acerto entre comprador e vendedor e dá base à ação de regresso.

A multa ambiental do dono anterior passa para quem comprou?

Não, em regra. A multa administrativa tem fundamento no poder sancionador do Estado e exige conduta do próprio transgressor, com demonstração do nexo entre a conduta e o dano. Ao julgar o REsp 1.823.083, em setembro de 2024, a Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça afirmou que essa natureza sancionatória é incompatível com o caráter ambulatorial das obrigações de responsabilidade civil ambiental. A distinção é prática: a obrigação de recuperar acompanha o bem; a multa acompanha quem cometeu a infração.

Transferir a licença ambiental na compra da planta demora?

O art. 52 da Lei 15.190/2025 determina que os pedidos de alteração de titularidade sejam decididos pela autoridade licenciadora em até 30 dias. O mesmo dispositivo veda a majoração de condicionantes ambientais quando a alteração não provocar incremento dos impactos da atividade licenciada. Isso permite tratar a transferência como condição precedente com prazo previsível, em vez de deixá-la para o pós-fechamento. Quando a licença estiver próxima do vencimento, vale verificar se a renovação foi requerida com a antecedência mínima de 120 dias prevista no art. 7º.

Comece pela análise da estrutura

A 1ª coisa a fazer é a leitura jurídica da operação pretendida. É essa análise que revela o que se transmite, o que fica com a outra parte e o que ainda dá para negociar antes da assinatura.

O Farenzena Tonon Advogados tem atuação consolidada em due diligence ambiental em fusões e aquisições no setor químico e pode fazer essa avaliação. Entre em contato e descreva a operação: qual é o alvo, qual estrutura está sobre a mesa e em que etapa a negociação está.

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