Gestão de Riscos Climáticos em Operações Comerciais e Industriais

Gestão de riscos climáticos em operações comerciais e industriais é o trabalho jurídico que identifica, na atividade da empresa, quais exposições ao clima já geram obrigação prevista em lei, quais geram responsabilidade civil e quais são apenas exigência de mercado. O resultado é um mapa de riscos com a norma aplicável, o prazo de cada obrigação e a prova documental que sustenta a defesa da empresa depois.

O Farenzena Tonon Advogados conduz esse trabalho para indústrias, distribuidoras, tradings e transportadoras, na frente preventiva e também na defesa, quando o evento ou a autuação já aconteceu.

A fronteira entre dever e expectativa mudou em 2026. A Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou o artigo que tornava obrigatório o relatório de sustentabilidade das companhias abertas.

Quem emite acima dos limiares do SBCE segue com obrigações próprias, e o descumprimento rende multa limitada a 3% do faturamento bruto, pelo art. 37 da Lei 15.042/2024.

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Neste conteúdo

• Este serviço é para você se
• O que já é dever previsto em lei e o que é escolha da empresa
• O que mudou em 2026 no relatório de sustentabilidade da CVM
• As 4 categorias de risco climático que geram responsabilidade
• O que o escritório faz na gestão de risco climático da operação
• Quando a operação entra no SBCE e o que a lei cobra dali em diante
• O que esse trabalho evita na prática
• O que o escritório não faz nesse serviço
• Documentos para iniciar o atendimento
• Perguntas frequentes

Este serviço é para você se

• “O banco pediu o meu plano de risco climático para renovar a linha de crédito.” A exigência nasce da política de risco da instituição, e não de lei que alcance a sua empresa, o que muda a estratégia de resposta. Situação parecida aparece quando uma pendência cadastral faz o banco negar o crédito.
• “Minha planta emite mais de 25 mil toneladas de carbono por ano e ninguém me disse o que fazer.” Acima desse limiar a empresa passa a ter plano de monitoramento, relato anual e conciliação de obrigações, cada um com prazo próprio.
• “Uma chuva fora de época parou a fábrica e o cliente quer me responsabilizar pelo atraso.” O que decide o resultado é a redação da cláusula de força maior e o registro do que a empresa fez antes do evento.
• “O fogo começou fora da minha área e o órgão me autuou.” A autoria da queima precisa ser demonstrada pelo órgão, e o tema já foi tratado quando o fogo do vizinho atingiu a lavoura e se discutiu a indenização.
• “Recebi multa por foco de calor detectado por satélite e nem sabia do incêndio.” Imagem de satélite é indício, não prova fechada, como se vê no caso de quem foi multado por foco de calor identificado por sensoriamento remoto.
• “A multa ambiental entrou em cadastro público e travou o financiamento da expansão.” O bloqueio de crédito costuma chegar antes da decisão final do processo, como ocorre quando a multa ambiental inscrita em cadastro barra o crédito.
• “Meu auditor perguntou se a empresa vai divulgar relatório de sustentabilidade este ano.” Desde junho de 2026 a resposta mudou, e quem não divulgar terá de justificar a escolha a partir de 2027.

Não encontrou a sua situação? Descreva o que aconteceu na operação e a equipe informa se o caso comporta trabalho preventivo, defesa, ou os dois ao mesmo tempo.

O que já é dever previsto em lei e o que é escolha da empresa

Quatro obrigações climáticas alcançam a empresa por força de lei, uma quinta virou escolha que precisa ser justificada, e o resto é exigência de mercado. Separar essas três faixas é a primeira entrega do serviço.

Obrigação	Norma	Quem alcança	Situação hoje
Plano de monitoramento, relato anual de emissões e conciliação de obrigações	Lei 15.042/2024, arts. 29 e 30	Instalações e fontes acima de 10.000 e de 25.000 tCO2e por ano	Dever
Avaliação do impacto sobre o microclima e o macroclima no estudo ambiental	Lei 12.187/2009, art. 6º, XVIII, e Resolução CONAMA 1/1986, art. 6º, I, “a”	Empreendimento sujeito a estudo de impacto ambiental	Dever
Reparar o dano ligado à operação, independentemente de culpa	Lei 6.938/1981, art. 14, § 1º	Qualquer poluidor, pessoa física ou jurídica	Dever
Empregar o cuidado e a diligência do art. 153 diante de risco já conhecido	Lei 6.404/1976, arts. 153 e 158	Administrador de sociedade anônima	Dever
Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, no padrão do ISSB	Resolução CVM 193/2023, art. 1º, com o art. 2º revogado pela Resolução CVM 244/2026	Companhia aberta, fundo de investimento e securitizadora	Escolha que se justifica a partir de 2027
Inventário de emissões, meta de redução e plano de adaptação	Sem norma federal que os imponha à empresa privada em geral	Quem contrata com banco, seguradora, cliente exportador ou poder público	Exigência de mercado

A leitura dessa tabela muda conforme o porte e o setor. Uma transportadora de médio porte costuma ficar inteiramente na última faixa, e mesmo assim perde contrato quando não sabe responder à pergunta do cliente.

Já a indústria com forno, caldeira ou processo térmico tende a cruzar os limiares do Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões sem perceber, porque o cálculo considera a instalação e não a empresa.

Empresa de capital fechado não está sujeita às regras da CVM, mas responde pelo art. 14, § 1º, da Lei 6.938/1981 na mesma medida que a companhia aberta. O regime de responsabilidade não olha o tipo societário.

E há o efeito indireto: banco, seguradora e comprador transferem para o contrato aquilo que a lei ainda não exige. Uma cláusula assinada sem leitura jurídica transforma expectativa de mercado em obrigação exigível.

O que mudou em 2026 no relatório de sustentabilidade da CVM

A Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou o art. 2º da Resolução CVM 193/2023, que obrigava a companhia aberta a divulgar o relatório de sustentabilidade nos exercícios iniciados a partir de 2026.

O regime voltou a ser o do art. 1º: adoção voluntária, pelas companhias abertas, fundos de investimento e securitizadoras, com base nas normas do ISSB e do CBPS aprovadas pela CVM.

Quem opta por divulgar assume dois compromissos que a mesma Resolução 244 criou. O § 4º do art. 1º exige publicação por no mínimo 3 exercícios seguidos, e o § 5º obriga a comunicar ao mercado a decisão de parar.

Existe ainda a regra de 2027. Pelo parágrafo único do art. 3º, a companhia aberta que optar por não arquivar o relatório deverá justificar a escolha em comunicado ao mercado, descrevendo os motivos da administração.

Entrar ou não nesse regime deixou de ser decisão de área de sustentabilidade e virou decisão de risco. Publicar três anos seguidos um relatório com dado frágil cria material de prova contra a própria empresa em discussão futura.

Quem publica também se submete à asseguração por auditor independente, que pelo art. 6º da Resolução 193/2023 passou a razoável nos exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026. O grau de asseguração eleva o custo do erro.

Boa parte do material que circula no mercado ainda repete que a divulgação seria obrigatória neste exercício. A informação está desatualizada desde junho de 2026, e decidir com base nela custa caro.

As 4 categorias de risco climático que geram responsabilidade

Risco climático vira problema jurídico por quatro portas distintas, e cada uma tem prova, prazo e adversário diferentes. Tratar as quatro como um único tema de relatório é o erro mais comum.

Risco físico: o evento que atinge o ativo e a operação

É a enchente que alaga o galpão, a estiagem que interrompe a captação de água e o calor que reduz a capacidade da linha de produção. O desdobramento jurídico raramente é ambiental: é contratual e securitário.

A discussão costuma girar em torno de força maior, de prazo de entrega e de cobertura da apólice. Ganha quem tem registro anterior ao evento mostrando que conhecia a exposição e adotou medida proporcional.

Há também a frente ambiental clássica, quando o evento arrasta resíduo, combustível ou efluente para fora da área. Aí incide o art. 14, § 1º, da Lei 6.938/1981, e a responsabilidade independe de culpa.

Nesse cenário o passivo não se limita ao próprio dano. A empresa que perde controle sobre o produto armazenado responde pelo alcance do que vazou, mesmo tendo sido atingida por um evento que não provocou.

Risco de transição: a norma nova que muda o custo da operação

É o risco de a regra mudar durante a vida útil do ativo. O SBCE é o exemplo mais direto, porque cria obrigação de monitorar, relatar e conciliar para quem passa dos limiares do art. 30 da Lei 15.042/2024.

O licenciamento também se move. A Lei 12.187/2009 já lista, no art. 6º, XVIII, a avaliação de impactos sobre o microclima e o macroclima entre os instrumentos da política climática.

Vale registrar o que a norma mais recente não fez. A Lei 15.190/2025, que reorganizou o licenciamento ambiental, não trata de clima nem de carbono em nenhum dispositivo, e o vetor climático segue vindo da política climática nacional.

Para quem investe em ativo de 20 anos, a pergunta prática é outra: quanto do custo regulatório futuro já está contratado e quem assume a diferença. Isso se escreve em cláusula, não em relatório.

Risco de responsabilidade: a ação que cobra o dano e a pessoa do administrador

Aqui estão a ação civil pública ambiental, a ação indenizatória de terceiro atingido e, cada vez mais, a discussão sobre a conduta de quem administrava a empresa quando o risco era conhecido.

O art. 153 da Lei 6.404/1976 exige do administrador o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos próprios negócios.

Soma-se o art. 158, que acrescenta a responsabilidade civil por prejuízo causado com culpa ou dolo, dentro das atribuições, ou com desobediência à lei ou ao estatuto.

A combinação entre esses dois artigos é o que sustenta a cobrança pessoal. Documento interno que registrava o risco e decisão que o ignorou formam, juntos, o material que a parte contrária procura.

O inverso também é verdadeiro e serve à defesa. Ata que registra a deliberação, parecer que embasou a escolha e cronograma de medidas compõem a demonstração de que houve diligência.

Risco de divulgação: o que a empresa afirma sobre o próprio desempenho

Toda afirmação pública sobre emissões, meta ou neutralidade é declaração que pode ser confrontada. Relatório, embalagem, site e apresentação a investidor entram no mesmo balaio probatório.

A discussão aparece como publicidade enganosa perante o consumidor, como informação incorreta perante o investidor e como descumprimento de cláusula perante o comprador que exigiu o compromisso em contrato.

Quem publica relatório no padrão do ISSB assume a asseguração razoável do art. 6º da Resolução CVM 193/2023. Número que não sustenta auditoria dessa intensidade não deveria estar no documento.

Mas a empresa que nada afirma também corre risco, porque o silêncio hoje é lido como ausência de controle. A saída não é falar mais nem falar menos: é afirmar somente o que a documentação interna comprova.

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O que o escritório faz na gestão de risco climático da operação

O trabalho começa por separar, na sua operação, o que é obrigação com prazo e sanção do que é expectativa de terceiro. Só depois se discute qual medida vale o investimento.

• Enquadramento nos limiares do SBCE. Cálculo por instalação e por fonte, e não pela empresa, para definir se a operação está abaixo, na faixa de 10.000 ou na faixa de 25.000 tCO2e por ano.
• Matriz de exposição por unidade. Cada planta, galpão ou terminal recebe a lista de riscos físicos e de transição que o alcança, com a norma que incide e o prazo que corre.
• Revisão das cláusulas que carregam risco climático. Força maior, reajuste por evento extremo, compromisso de emissão, garantia de origem e obrigação de reporte ao comprador.
• Leitura das exigências de banco, seguradora e cliente. Definição do que atender, do que renegociar e do que recusar, porque nem toda exigência de terceiro tem amparo em norma.
• Parecer sobre divulgar ou não o relatório de sustentabilidade. Com a análise dos efeitos dos §§ 4º e 5º do art. 1º da Resolução CVM 193/2023 e da justificativa exigida a partir de 2027.
• Protocolo de resposta a evento climático. Quem registra o quê, em quanto tempo e em que suporte, para que a prova exista antes de a discussão começar.
• Defesa no processo administrativo sancionador do SBCE. O art. 38 da Lei 15.042/2024 assegura prazo de 30 dias para defesa, contados da lavratura do auto de infração.
• Atuação em ação civil pública e em ação indenizatória decorrente de evento climático ligado à operação, na via judicial e nos acordos que a antecedem.

Cabe a Cláudio Farenzena, OAB/SC 49.222 e OAB/MT 35.260/A, dizer o que na matriz de risco climático é obrigação com sanção e o que é expectativa de mercado, e assinar o parecer que registra a distinção.

Especialista em Direito Ambiental e em gestão de riscos climáticos de operações industriais, ele conduz as frentes preventiva e contenciosa desse serviço no Farenzena Tonon Advogados.

Os entregáveis são três: a matriz de risco por unidade com a norma e o prazo de cada item, o parecer sobre as decisões que a empresa precisa tomar, e a minuta das cláusulas revisadas.

Quando a operação entra no SBCE e o que a lei cobra dali em diante

A operação entra no sistema pelo volume que a instalação emite, não pelo faturamento nem pelo setor. O art. 30 da Lei 15.042/2024 fixa dois patamares, e cada um aciona um conjunto diferente de obrigações.

Acima de 10.000 tCO2e por ano, o operador submete plano de monitoramento, envia relato de emissões e remoções e atende às demais obrigações do regulamento. Acima de 25.000 tCO2e, soma-se o relato de conciliação periódica de obrigações.

Cruzado o limiar, a sequência tem ordem definida em norma, e cada etapa depende de a anterior ter sido aprovada ou validada pelo órgão gestor do sistema:

1. Levantamento das emissões por instalação e por fonte, com a metodologia que o órgão gestor reconhece para aquela atividade.
2. Submissão do plano de monitoramento à apreciação prévia do órgão gestor, conforme o art. 31 da Lei 15.042/2024.
3. Envio anual do relato de emissões e remoções, elaborado de acordo com o plano aprovado, pelo art. 32.
4. Avaliação do relato por organismo de inspeção acreditado, na forma do parágrafo único do mesmo art. 32.
5. Relato de conciliação periódica de obrigações ao final de cada período de compromisso, para quem está acima de 25.000 tCO2e.

O que acontece com quem não cumpre está nos arts. 37 e 38. A multa não será inferior ao custo das obrigações descumpridas e fica limitada a 3% do faturamento bruto do grupo no ano anterior.

A apuração começa pela lavratura do auto de infração, em processo administrativo sancionador com ampla defesa e prazo de 30 dias. Perder esse prazo estreita muito a discussão nas instâncias seguintes.

Existe alívio para a irregularidade leve. Pelos arts. 40 e 41, a desconformidade considerada leve pode ser regularizada por notificação anterior ao processo sancionador, e o saneamento encerra a notificação.

Quem precisa organizar esse ciclo com o órgão regulador encontra a frente específica na página de acompanhamento em processos regulatórios de mudanças climáticas.

O que esse trabalho evita na prática

Evita, antes de tudo, a descoberta tardia de uma obrigação que já corria. Limiar do SBCE cruzado há dois exercícios não se resolve com boa vontade, porque o relato é anual e a falta se acumula.

Evita também a assinatura de cláusula climática sem correspondência na operação. Compromisso de redução escrito em contrato de fornecimento vira inadimplemento contratual quando a planta não consegue entregar.

Reduz a exposição pessoal de quem administra. Registro de que o risco foi analisado, deliberado e acompanhado é o que separa a decisão empresarial legítima da omissão que o art. 158 da Lei 6.404/1976 alcança.

Encurta a discussão sobre força maior. Empresa que documentou a exposição e a medida adotada discute o alcance da cláusula, e não a própria diligência, o que muda a posição na mesa de negociação.

E preserva o acesso a crédito e a seguro. Recusa de cobertura e revisão de covenant costumam vir de ausência de informação organizada, não de risco alto. Documento existente é resposta pronta.

Para a empresa que também precisa alinhar a operação à política climática nacional, o recorte próprio está na página de consultoria sobre a Lei de Política Nacional sobre Mudança do Clima.

O que o escritório não faz nesse serviço

O escritório não faz o inventário de emissões. O cálculo de carbono é trabalho de consultoria técnica acreditada, e o papel jurídico é conferir se a metodologia usada atende ao que o órgão gestor reconhece.

Não elabora estudo de vulnerabilidade climática nem modelagem de cenário. Esses produtos vêm de equipe de engenharia e de clima, e chegam ao escritório para leitura de consequência jurídica.

Nenhuma parte do trabalho promete impedir autuação, evento extremo ou ação judicial. O que se entrega é a documentação que sustenta a defesa e a redução da exposição onde a norma admite redução.

Também não emite certificação, selo ou declaração de neutralidade. Quando o cliente precisa de selo, o caminho passa pela assessoria em projetos sustentáveis e economia de baixo carbono, com escopo distinto deste.

Operação que nasce de aquisição ou de joint venture tem porta própria, porque o risco climático ali é herdado e se resolve em cláusula de garantia. Essa leitura está na análise de riscos ESG em fusões, aquisições e joint ventures.

Documentos para iniciar o atendimento

A primeira reunião rende mais quando a empresa chega com o material abaixo. Faltando parte dele, a equipe indica como obter cada item antes de avançar.

• Licenças ambientais vigentes de cada unidade, com as condicionantes e os relatórios de cumprimento já protocolados.
• Dados de consumo energético e de combustível por instalação, que servem de base ao enquadramento nos limiares do SBCE.
• Inventário de emissões, se houver, com a metodologia usada e o ano-base.
• Contratos de fornecimento e de compra que contenham cláusula ambiental, climática, de origem ou de reporte.
• Apólices de seguro patrimonial e de responsabilidade civil, com as exclusões e os limites de cobertura.
• Exigências recebidas de banco, seguradora ou cliente sobre risco climático, na forma em que foram enviadas.
• Autuações, notificações e ações em curso que envolvam emissões, queima, efluente ou evento climático.
• Atas e deliberações em que o risco climático tenha sido discutido pela administração.

Empresa que já responde a processo tem prioridade de leitura, porque o prazo de 30 dias do art. 38 da Lei 15.042/2024 e os prazos processuais correm enquanto o diagnóstico é montado.

Quem lida com obra ou projeto de grande porte encontra o recorte correspondente na gestão de riscos jurídicos e ambientais em grandes projetos, que trata do risco na fase de implantação.

Perguntas frequentes

O que é gestão de riscos climáticos?

É o processo de identificar como o clima afeta uma operação e de decidir o que fazer a respeito. Na frente jurídica, o trabalho separa três faixas: as obrigações que já existem em lei, como as do SBCE previstas nos arts. 29 e 30 da Lei 15.042/2024; as exposições que geram responsabilidade civil, pelo art. 14, § 1º, da Lei 6.938/1981; e as exigências que vêm de banco, cliente ou seguradora, sem amparo em norma. Cada faixa exige resposta diferente, e confundi-las faz a empresa gastar onde não precisa e ficar descoberta onde precisava.

Quais são as 4 etapas da gestão de riscos?

No desenho corrente, identificar, analisar, tratar e monitorar. Na leitura jurídica cada etapa produz documento próprio. A identificação gera a matriz de exposição por unidade, com a norma que incide. A análise gera o parecer que classifica o risco em obrigação, responsabilidade ou expectativa de mercado. O tratamento aparece em cláusula contratual revisada, em protocolo interno e em cronograma de medidas. O monitoramento vira registro periódico, que é exatamente o material usado depois para demonstrar diligência em processo administrativo ou judicial.

O relatório de sustentabilidade é obrigatório para a minha empresa em 2026?

Não. O art. 2º da Resolução CVM 193/2023, que fixava a obrigatoriedade para as companhias abertas a partir dos exercícios iniciados em 2026, foi revogado pela Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026. O regime hoje é o do art. 1º, de adoção voluntária. Quem adere assume publicar por no mínimo 3 exercícios seguidos, pelo § 4º do art. 1º, e comunicar ao mercado a decisão de parar, pelo § 5º. A partir de 1º de janeiro de 2027, a companhia aberta que optar por não arquivar o relatório deverá justificar a escolha em comunicado ao mercado.

Quando a minha instalação passa a ter obrigações no SBCE?

Pelo art. 30 da Lei 15.042/2024, quando a instalação ou a fonte emite acima de 10.000 tCO2e por ano, caso em que incidem o plano de monitoramento, o relato de emissões e as demais obrigações do regulamento. Acima de 25.000 tCO2e por ano soma-se o relato de conciliação periódica de obrigações. O cálculo considera a instalação e a fonte, não a empresa como um todo, e os patamares podem ser majorados por ato do órgão gestor. Unidades de tratamento e destinação final de resíduos e efluentes que neutralizem comprovadamente as emissões ficam fora desses limites.

Qual a responsabilidade das empresas em relação ao meio ambiente?

A responsabilidade civil ambiental é objetiva. O art. 14, § 1º, da Lei 6.938/1981 obriga o poluidor a indenizar ou reparar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros, independentemente da existência de culpa, e dá ao Ministério Público legitimidade para a ação. Em evento climático, isso significa que a empresa atingida por enchente ou incêndio ainda responde pelo que escapou da sua área, como resíduo, combustível ou efluente. A discussão útil deixa de ser sobre culpa e passa a ser sobre nexo entre a operação e o dano, e sobre a extensão do que se atribui a ela.

O administrador pode responder pessoalmente por risco climático?

Pode, nas hipóteses do art. 158 da Lei 6.404/1976, que responsabiliza civilmente o administrador pelos prejuízos causados quando age com culpa ou dolo dentro de suas atribuições, ou com desobediência à lei ou ao estatuto. Somado ao dever de cuidado e diligência do art. 153, o risco surge quando existe registro interno de que a exposição era conhecida e nenhuma providência a acompanha. O § 1º do art. 158 ainda alcança quem negligencia em descobrir ato ilícito de outro administrador. A defesa se constrói com ata, parecer e cronograma de medidas, produzidos antes do evento.

O que é o litígio climático?

É a ação que discute a contribuição de uma empresa ou de um ente público para a mudança do clima, ou a omissão diante dela. Assume três formatos mais frequentes: a ação coletiva que pede reparação ou adequação de conduta, a demanda de investidor sobre informação divulgada, e a discussão consumerista sobre alegação de neutralidade ou de produto de baixa emissão. Nenhum desses formatos depende de uma lei específica de litigância climática, porque todos se apoiam em normas já existentes de responsabilidade civil, de defesa do consumidor e do mercado de capitais.

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Mapear risco climático de uma operação industrial ou comercial exige conhecimento técnico e experiência prática na leitura da norma que incide sobre cada unidade.

O Farenzena Tonon Advogados é especializado em Direito Ambiental e Agronegócio e sabe onde estão as obrigações com prazo, as exposições que geram responsabilidade e as exigências de mercado que cabem negociar. Fale com a equipe.

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