Assessoria em Projetos Sustentáveis e Economia de Baixo Carbono

Assessoria em projetos sustentáveis e economia de baixo carbono é o desenho jurídico de um empreendimento de transição energética antes do primeiro aporte: em que regime federal o projeto se enquadra, qual autorização setorial ele precisa e a que incentivo tem direito. Hidrogênio, biometano, combustível de aviação, eficiência energética e eletromobilidade seguem regimes diferentes, e o enquadramento errado custa o incentivo.

O Farenzena Tonon Advogados estrutura esses projetos para empresas, investidores e desenvolvedores, do enquadramento regulatório à habilitação ao incentivo e à documentação que o financiador exige antes de liberar recurso.

A decisão mais cara do projeto não é a tecnologia escolhida. É o regime jurídico sob o qual ele é montado, porque cada regime tem requisito de habilitação, calendário e órgão regulador próprios.

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Neste conteúdo

• Este serviço é para você se
• Advogado para projetos de baixo carbono: o que o escritório estrutura antes do primeiro aporte
• Os cinco regimes federais que decidem o desenho do seu projeto
• A janela de crédito fiscal do hidrogênio foi adiada para 2030
• A ordem em que o projeto de baixo carbono é montado
• O incentivo é do projeto, e não da empresa
• Quando o projeto é de mobilidade ou de combustível, a régua muda
• Entregáveis do trabalho
• O que este serviço não cobre
• Quando este não é o serviço adequado
• Como começar
• Perguntas frequentes

Este serviço é para você se

Sete situações concentram quase todos os atendimentos desta frente. A primeira frase de cada item é como o cliente descreve o problema quando procura o escritório.

• “Fechei o investimento, mas o banco travou o desembolso por causa da situação ambiental da área.” A regularidade ambiental do imóvel virou condição de crédito, e a pendência costuma ser documental, não substantiva. Foi o caso do CAR pendente que fez o banco negar o crédito.
• “Quero transformar a multa que recebi em um projeto ambiental em vez de pagar.” A conversão existe em norma, tem requisitos próprios e produz um projeto que precisa ser desenhado para ser aceito. Veja como converter a multa do IBAMA em projeto ambiental.
• “Disseram que a minha planta pode se autolicenciar e eu não sei se posso.” A licença por adesão e compromisso tem hipóteses fechadas, e declarar errado nela tem consequência penal e administrativa. Entenda quando cabe a licença por adesão e compromisso.
• “A unidade já está operando e a licença ainda não saiu.” Operar sem licença deixou de ser infração de pequeno potencial e passou a comportar pena de prisão. Confira o aumento da pena por operar sem licença ambiental.
• “A licença da planta venceu e o órgão não renova.” A demora do órgão não suspende a atividade automaticamente, e há caminho para preservar a operação enquanto a renovação corre. Veja o que fazer quando a licença ambiental venceu e o órgão não renova.
• “Montei o projeto de hidrogênio contando com o crédito fiscal e agora me disseram que ele mudou de data.” A janela de apuração do crédito foi deslocada por lei, e o cronograma financeiro do projeto precisa ser refeito sobre a redação vigente.
• “O comprador estrangeiro exige certificação e eu não sei qual serve.” A certificação de intensidade de emissões tem governança própria e a escolha do padrão condiciona o contrato de venda.

Não encontrou a sua situação? Descreva o projeto e a equipe informa em que regime ele se enquadra e qual é a primeira providência.

Advogado para projetos de baixo carbono: o que o escritório estrutura antes do primeiro aporte

O trabalho começa pelo enquadramento e termina no documento que o financiador lê. São oito frentes, e elas não têm ordem obrigatória entre si.

• Enquadramento regulatório. Definição do regime federal aplicável ao projeto e da agência que autoriza a atividade, antes de qualquer contrato assinado.
• Autorização setorial. Obtenção da autorização exigida para a atividade, que no caso do hidrogênio cabe à ANP, conforme o art. 11 da Lei 14.948/2024.
• Licenciamento do empreendimento. Enquadramento da planta na modalidade correta de licença e condução do processo perante o órgão competente.
• Habilitação ao incentivo. Verificação dos requisitos de conteúdo nacional e de investimento em pesquisa que a habilitação exige, e montagem do pedido.
• Certificação. Escolha do padrão de certificação da intensidade de emissões e leitura das obrigações de governança que a adesão dispara.
• Estrutura societária. Desenho da sociedade de propósito específico, repartição de titularidade dos atributos ambientais e acordo entre investidor, desenvolvedor e proprietário da área.
• Contratos do projeto. Contrato de fornecimento de longo prazo, contrato de conexão, contrato de construção e as garantias que o regime de incentivo exige.
• Bancabilidade. Matriz de risco regulatório e parecer de conformidade, que são as peças que o financiador pede antes de aprovar o desembolso.

Os cinco regimes federais que decidem o desenho do seu projeto

São cinco regimes distintos, e o projeto raramente cabe em mais de um. A escolha define o órgão, o requisito de habilitação e o instrumento de benefício.

Regime	O que concede	Quem conduz	Base legal
Rehidro	Incentivo tributário à produção de hidrogênio de baixa emissão, com vigência de cinco anos desde 1º de janeiro de 2025	ANP autoriza a produção; habilitação por regulamento do Executivo	Lei 14.948/2024, art. 26
PHBC	Crédito fiscal de até 100% da diferença entre o preço do hidrogênio e o de bens substitutos	Executivo federal, por procedimento concorrencial	Lei 14.990/2024, arts. 3º e 4º
Combustível do Futuro	Programas de combustível sustentável de aviação, diesel verde e biometano, além da regulação da captura e estocagem de CO2	ANP e CNPE	Lei 14.993/2024, art. 1º
RenovaBio	Crédito de Descarbonização negociado em mercado organizado, com IR na fonte de 15% sobre a receita até 31 de dezembro de 2030	ANP, com certificadores credenciados	Lei 13.576/2017, arts. 15 e 15-A
Mover	Incentivo a pesquisa e desenvolvimento na indústria de mobilidade e logística, com requisitos para veículos novos	MDIC e Receita Federal	Lei 14.902/2024, art. 1º

Fora desses cinco, o Paten opera a ponta do financiamento e admite o uso de créditos detidos perante a União como instrumento de custeio do projeto, nos termos dos arts. 2º e 3º da Lei 15.103/2025.

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A janela de crédito fiscal do hidrogênio foi adiada para 2030

O crédito fiscal que sustenta a maioria dos planos de negócio de hidrogênio só começa a ser apurado em 2030, e não em 2028. Quem montou o cronograma financeiro sobre a redação antiga está com o projeto desalinhado.

A história do benefício explica a confusão. A ementa do marco legal do hidrogênio de baixa emissão de carbono anuncia a criação do PHBC, mas os arts. 30 a 35, que o operacionalizavam, foram vetados.

O programa veio depois, pela Lei 14.990, de 27 de setembro de 2024, com o crédito fiscal previsto no art. 3º e os limites anuais no art. 4º, § 1º.

Na redação original, a janela ia de 2028 a 2032, começando em R$ 1,7 bilhão. A Lei 15.269/2025 deslocou o mesmo escalonamento para 2030 a 2034, sem alterar os valores.

O efeito prático é de dois anos a mais de operação sem o benefício que justificava o investimento. Muda a estrutura de capital, o prazo de carência da dívida e a data do contrato de fornecimento.

Há uma consequência menos visível e igualmente cara. O crédito é concedido por procedimento concorrencial, julgado pelo menor valor por unidade de produto, nos termos do art. 4º, §§ 7º e 8º.

Quem chega à rodada disputa com todos os projetos habilitados naquele ano, e o adiamento ampliou o número de concorrentes com tempo de se habilitar.

A ordem em que o projeto de baixo carbono é montado

A sequência importa, porque cada etapa produz o documento que a seguinte exige. Inverter a ordem costuma significar refazer estudo já pago.

1. Enquadramento. Definição do regime federal e da agência competente, a partir da rota tecnológica e do produto final do projeto.
2. Viabilidade jurídica. Leitura da área, da situação fundiária e ambiental do imóvel e das restrições de uso que possam inviabilizar a implantação.
3. Estrutura societária. Constituição da sociedade de propósito específico e definição contratual de quem detém os atributos ambientais gerados.
4. Autorização setorial. Pedido de autorização perante a agência reguladora, que no hidrogênio cabe à ANP e admite transferência de titularidade apenas com aprovação prévia e expressa.
5. Licenciamento ambiental. Enquadramento na modalidade correta e condução do processo, em paralelo à autorização setorial e não depois dela.
6. Habilitação ao regime de incentivo. Comprovação do percentual mínimo de bens e serviços nacionais e do investimento mínimo em pesquisa, desenvolvimento e inovação, exigidos pelo art. 26, § 2º, da Lei 14.948/2024.
7. Certificação. Adesão ao sistema de certificação e emissão do certificado de intensidade de emissões pela empresa certificadora credenciada.
8. Procedimento concorrencial. Apresentação do projeto já habilitado à rodada de concessão do crédito fiscal, com a garantia vinculada à implantação.

O incentivo é do projeto, e não da empresa

O benefício fiscal se prende ao projeto apresentado, com implantação vinculada ao que foi prometido na proposta. A empresa vencedora não leva o crédito consigo para outro empreendimento.

A elegibilidade confirma essa lógica. Pelo art. 4º, § 9º, da Lei 14.990/2024, apura o crédito quem é ou foi beneficiário do Rehidro, ou quem compra hidrogênio de beneficiário do Rehidro.

Sem passar pelo regime de produção, portanto, não se chega ao crédito fiscal. A ordem entre os dois regimes é o que decide se o projeto alcança o benefício ou fica de fora da rodada.

O descumprimento tem preço definido em lei. O art. 4º, § 10, sujeita quem não implementa o projeto, ou o implementa fora do previsto, a multa de até 20% do crédito que lhe seria destinado, além do estorno dos créditos aproveitados.

Por isso a proposta apresentada na rodada concorrencial precisa ser tecnicamente conservadora. Prometer uma intensidade de emissões que a planta não vai sustentar transforma o incentivo em passivo.

O enquadramento e a habilitação ficam a cargo de Cláudio Farenzena, OAB/SC 49.222 e OAB/MT 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e na estruturação jurídica de projetos sustentáveis e de economia de baixo carbono.

Quando o projeto é de mobilidade ou de combustível, a régua muda

Projeto de frota, de veículo ou de autopeça não entra pelo regime do hidrogênio. Entra pelo Programa Mover, que condiciona o incentivo a requisitos obrigatórios de comercialização de veículos novos e a um regime próprio de pesquisa e desenvolvimento.

Quem produz biocombustível segue outro caminho. O RenovaBio remunera a descarbonização pelo Crédito de Descarbonização, negociado em mercado organizado e tributado na fonte à alíquota de 15% até o fim de 2030.

A Lei 14.993/2024 acrescentou a essa camada os programas de combustível sustentável de aviação e de diesel verde, além de disciplinar a captura e a estocagem geológica de dióxido de carbono, que antes não tinha marco próprio.

Nenhum desses regimes dispensa o licenciamento ambiental da unidade produtiva. O incentivo trata do produto; a licença trata da instalação, e a ausência de uma delas não é suprida pela outra.

Entregáveis do trabalho

O serviço produz documentos, e não apenas orientação verbal. Estes são os seis entregáveis que costumam compor o atendimento em projetos de baixo carbono.

• Parecer de enquadramento. Indica o regime federal aplicável, a agência competente e o que o projeto precisa reunir para se habilitar.
• Matriz de risco regulatório. Relaciona cada exigência normativa ao risco correspondente e ao responsável contratual por absorvê-lo.
• Memorando de titularidade. Define a quem pertencem os atributos ambientais gerados pelo projeto, ponto que costuma ficar em aberto nos contratos de investimento.
• Minutas contratuais. Sociedade de propósito específico, acordo de sócios, fornecimento de longo prazo e garantias vinculadas à implantação.
• Dossiê de habilitação. Conjunto documental organizado para o pedido de habilitação ao regime de incentivo escolhido.
• Relatório de conformidade para o financiador. Peça que responde ao que banco, fundo ou investidor examina antes de aprovar o desembolso.

O que este serviço não cobre

A assessoria é jurídica. Não inclui inventário de emissões, estudo de engenharia, modelagem financeira nem auditoria de certificação, que são trabalhos de outras especialidades e correm em paralelo.

Também não há promessa de obtenção do incentivo. A concessão do crédito fiscal depende de procedimento concorrencial e de decisão do Poder Executivo, e nenhum escritório controla esse resultado.

Quando este não é o serviço adequado

Se o projeto já está definido como geração renovável ou como redução de consumo, o atendimento correto é o de assessoria em projetos de eficiência energética e energia renovável, que trata da outorga e da conexão.

Quando a questão é levantar recurso com rótulo verde, e não desenhar o empreendimento, o serviço próprio é o de consultoria em financiamentos verdes e sustentáveis.

Empresa que já está sujeita a obrigação de relato e conciliação de emissões precisa antes de conformidade com a lei de política nacional sobre mudança do clima, porque ali o eixo é obrigação, e não oportunidade.

Projeto cujo produto final é o próprio crédito de carbono tem página própria, a de assessoria em projetos de créditos de carbono, com metodologia, validação e verificação.

Quando a urgência é a licença da planta, e não o incentivo, o caminho direto é o licenciamento ambiental para projetos de infraestrutura e energia.

Como começar

Em projetos como esse, a assessoria especializada pode fazer diferença real no enquadramento. O Farenzena Tonon Advogados analisa a rota tecnológica e identifica o regime aplicável ao empreendimento.

A equipe constrói a estratégia de habilitação para o seu projeto. Entre em contato e explique o que está sendo desenvolvido.

O primeiro atendimento parte de poucas informações: a rota tecnológica, o produto final, a localização da planta e o estágio em que o projeto está. Com isso a equipe do Farenzena Tonon Advogados indica o regime e a primeira providência.

Perguntas frequentes

O que é a economia de baixo carbono?

Economia de baixo carbono é o modelo produtivo que reduz a intensidade de emissão de gases de efeito estufa por unidade de produto. Para efeito jurídico, o conceito importa porque organizou um conjunto de leis federais com requisitos e benefícios próprios, entre elas o marco legal do hidrogênio de baixa emissão de carbono, a Lei do Combustível do Futuro, o RenovaBio, o Programa Mover e o Paten. Cada uma dessas normas define a que atividade se aplica e o que exige de quem quer ser beneficiário. O enquadramento do projeto em uma delas é o que transforma a intenção de descarbonizar em direito a incentivo.

Quais são alguns exemplos de projetos sustentáveis para empresas?

Os projetos que hoje encontram regime jurídico próprio são a produção de hidrogênio de baixa emissão de carbono e seus derivados, as plantas de biometano, o combustível sustentável de aviação, o diesel verde, a captura e a estocagem geológica de dióxido de carbono, a eficiência energética industrial, a geração renovável e a eletrificação de frota. Há ainda o projeto ambiental usado para conversão de multa administrativa, que segue regra distinta. A diferença entre eles não é apenas tecnológica: cada um responde a uma agência reguladora diferente e a um requisito de habilitação diferente.

Como funciona o projeto de carbono?

Projeto de carbono é aquele cujo produto final é o crédito, gerado por redução ou remoção de emissões, medido por metodologia reconhecida e submetido a validação e verificação por terceira parte. Difere do projeto de baixo carbono, em que o produto é o hidrogênio, o combustível ou a energia, e a redução de emissões é atributo do produto, não a mercadoria. As duas coisas podem conviver no mesmo empreendimento, e é comum que convivam, mas seguem cadeias documentais separadas. O Farenzena Tonon Advogados trata do projeto de crédito em página própria, dedicada a metodologia e titularidade.

Quanto custa um projeto de carbono?

O custo varia com a rota tecnológica, com o escopo de emissões considerado e com o padrão de certificação escolhido, e concentra-se em quatro componentes: os estudos técnicos e o inventário, a validação e a verificação por organismo credenciado, as taxas de registro na plataforma escolhida e o monitoramento periódico ao longo da vida do projeto. Nenhum desses custos é jurídico. Na assessoria jurídica, o que define esforço é a complexidade do enquadramento e o número de contratos e habilitações envolvidos, dimensionados caso a caso depois da leitura do projeto.

Quais são os incentivos fiscais para sustentabilidade?

No plano federal, os principais são o Regime Especial de Incentivos para a Produção de Hidrogênio de Baixa Emissão de Carbono, com incentivos tributários de vigência quinquenal desde 1º de janeiro de 2025, o crédito fiscal do Programa de Desenvolvimento do Hidrogênio de Baixa Emissão de Carbono, com janela anual de 2030 a 2034, o regime de pesquisa e desenvolvimento do Programa Mover para a indústria de mobilidade e a tributação diferenciada do Crédito de Descarbonização do RenovaBio. O Paten acrescenta a esses um mecanismo de financiamento que admite créditos detidos perante a União.

Quais os tipos de projetos para gerar crédito de carbono?

As famílias mais usadas são as de remoção por vegetação, como reflorestamento e restauração, as de conservação florestal, as de manejo agrícola e pecuário, as de energia renovável que substitui fonte fóssil, as de eficiência energética, as de tratamento de resíduos e captura de metano e as de captura e estocagem geológica de dióxido de carbono. A elegibilidade depende da metodologia aplicável e da demonstração de adicionalidade e de permanência. Vale registrar que a produção primária agropecuária foi expressamente excluída das obrigações do sistema nacional de comércio de emissões.

Onde posso encontrar consultoria sobre créditos de carbono?

O ponto a verificar antes de contratar é se o trabalho oferecido é jurídico ou técnico, porque são coisas distintas e ambas necessárias. A parte técnica, de inventário, metodologia, validação e verificação, cabe a organismos credenciados. A parte jurídica trata de titularidade dos atributos ambientais, contratos de compra e venda, enquadramento regulatório, habilitação a incentivo e conformidade perante o financiador. O Farenzena Tonon Advogados atua na frente jurídica, em Direito Ambiental e do Agronegócio, e articula o trabalho com os prestadores técnicos que o projeto exigir.

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