Serviço de Advocacia Especializada em Transportes e Logística

Assessoria em Logística Internacional e Cadeia de Suprimentos Sustentável

Escrito por
Farenzena Tonon Advogados

Due diligence ambiental de fornecedores é o trabalho jurídico que verifica a origem e a regularidade de cada elo que abastece a sua operação, e organiza a prova documental que o comprador estrangeiro exige e que a fiscalização pode cobrar. Alcança contratos de fornecimento, documentos de origem, cadastros federais e a exposição da empresa que compra, não apenas do fornecedor que produz.

O Farenzena Tonon Advogados conduz esse trabalho para indústrias, tradings, exportadores e importadores, na frente contratual e na frente administrativa.

A exigência costuma chegar primeiro pelo contrato do comprador, e não pela fiscalização. Quem organiza a prova antes da cobrança negocia de outra posição.

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Este serviço é para você se

Estas são as 6 situações que mais chegam ao escritório nesse recorte. Reconhecer a sua na lista já indica por onde o trabalho começa.

  • “O meu comprador na Europa mandou um questionário e quer a coordenada de cada fazenda que me abastece.” A exigência nasce de norma estrangeira e desce até a sua nota fiscal por via contratual. Monitoramento por satélite é o instrumento usado para conferir a resposta, como no caso do alerta de satélite que motivou a negativa de crédito.
  • “Descobri que um fornecedor meu está em área embargada pelo IBAMA.” Comprar produção de área embargada é infração do comprador, não só do produtor. Foi o que travou a compra no caso do frigorífico que deixou de comprar o gado embargado.
  • “Comprei uma carga e agora me chamaram para responder pelo dano do fornecedor.” A responsabilidade do adquirente depende de nexo causal demonstrado, e não de mera posição na cadeia. Foi a distinção aplicada ao comprador de carga que não respondeu pelo dano do vendedor.
  • “A minha carga foi apreendida na estrada por falta de documento de origem.” O dever de exigir o documento é de quem recebe, e a via precisa acompanhar o material até o beneficiamento final. Veja o caso do auto de infração por apreensão de carga que foi anulado.
  • “Vou fechar contrato com um fornecedor novo e não sei o que exigir dele.” O que o contrato não pede na assinatura ninguém consegue cobrar depois, e passivo anterior não some com a troca de titular, como mostra a compra de imóvel com multa ambiental já lavrada.
  • “O meu cadastro no sistema federal foi bloqueado e a exportação parou.” Bloqueio de cadastro interrompe emissão de documento de origem e trava a operação inteira, situação enfrentada na decisão que suspendeu o bloqueio do cadastro florestal.

Não encontrou a sua situação? Descreva a operação e a equipe informa o que a sua cadeia precisa comprovar e em que prazo.

Due diligence ambiental de fornecedores: as 4 frentes que a sua operação responde ao mesmo tempo

São 4 frentes simultâneas, e nenhuma delas espera a outra terminar. Tratar apenas a exigência do comprador deixa as outras 3 em aberto.

  • Exigência do comprador estrangeiro. O Regulamento (UE) 2023/1115 impõe diligência devida a quem coloca no mercado da União, ou exporta dele, bovinos, cacau, café, palmeira-dendém, borracha, soja e madeira. O operador repassa a exigência ao contrato de compra, e o questionário chega à sua empresa.
  • Autuação brasileira contra quem compra. O art. 54 do Decreto 6.514/2008 pune com multa de R$ 500,00 por quilograma ou unidade quem adquire, intermedeia, transporta ou comercializa produto de origem animal ou vegetal produzido sobre área objeto de embargo.
  • Dever documental de origem. Pelo art. 36, parágrafo 3º, da Lei 12.651/2012, todo aquele que recebe ou adquire, para fim comercial ou industrial, produto de floresta nativa é obrigado a exigir a apresentação do Documento de Origem Florestal e a guardar a via que acompanha o material.
  • Contrato de fornecimento. Sem cláusula de conformidade, sem garantia e sem remédio próprio, a empresa absorve o risco do fornecedor e fica sem instrumento para repassar a perda quando o mercado de destino recusa o lote.

A mesma prova serve ao comprador europeu e à fiscalização

A prova é uma só: a origem documentada de cada lote, com a área de produção identificada e a regularidade do fornecedor verificada antes da compra.

O Regulamento (UE) 2023/1115 não alcança a sua empresa de forma direta. Alcança quem coloca o produto no mercado da União, e esse operador transfere a exigência para o contrato.

Do lado de cá, a cobrança não vem por contrato. Vem por auto de infração contra quem adquiriu, intermediou, transportou ou comercializou produto de área embargada, na forma do art. 54 do Decreto 6.514/2008.

As duas cobranças pedem o mesmo documento. Separar a agenda de exportação da agenda de fiscalização faz a empresa montar 2 sistemas paralelos e sustentar 2 custos.

Um detalhe do parágrafo único do art. 54 muda a defesa: a autuação depende de divulgação prévia dos dados da área embargada e fica limitada à área onde o ilícito ocorreu.

Due diligence ambiental de fornecedores resolve as 2 frentes com um único acervo documental, e é assim que o Farenzena Tonon Advogados estrutura o trabalho.

O que a sua empresa pode ser autuada por comprar

São 5 condutas que atingem o comprador, o intermediário e o transportador, e não o produtor. A coluna da direita é o que o escritório organiza antes da compra.

Conduta que autua quem compra Base Sanção prevista O que o trabalho organiza
Adquirir, intermediar, transportar ou comercializar produto de origem animal ou vegetal produzido sobre área objeto de embargo Art. 54 do Decreto 6.514/2008 Multa de R$ 500,00 por quilograma ou unidade Consulta à divulgação oficial das áreas embargadas antes de cada pedido, com registro da data da consulta
Adquirir, intermediar, transportar ou comercializar produto produzido sobre desmatamento irregular no interior de unidade de conservação, após a sua criação Art. 54-A do Decreto 6.514/2008, incluído pelo Decreto 11.080/2022 Multa de R$ 500,00 por quilograma ou unidade Coordenada da área de produção confrontada com o limite e a data de criação da unidade
Receber ou adquirir, para fim comercial ou industrial, madeira, lenha, carvão ou outro produto de origem vegetal sem exigir a licença do vendedor Art. 47 do Decreto 6.514/2008 Multa de R$ 300,00 por unidade, estéreo, quilo, mdc ou metro cúbico Licença do vendedor exibida e via arquivada, com autenticidade confirmada no sistema oficial de controle
A mesma conduta, na esfera penal Art. 46 da Lei 9.605/1998 Detenção de 6 meses a 1 ano, e multa A mesma prova documental, colhida antes do recebimento da carga, e não depois da fiscalização
Deixar de exigir o Documento de Origem Florestal ao receber ou adquirir produto de floresta nativa Art. 36, parágrafo 3º, da Lei 12.651/2012 Sujeição às sanções de transporte e armazenamento sem licença Documento emitido por responsável inscrito no Cadastro Técnico Federal, na forma do parágrafo 2º do mesmo artigo

Nenhuma dessas 5 condutas exige que a empresa tenha desmatado. Todas se completam com a aquisição, e é por isso que a conferência precisa anteceder o pedido.

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Como o escritório organiza a sua cadeia, em 7 etapas

A ordem importa, porque cada etapa fecha uma decisão que a seguinte usa. Quando a operação também depende de licença própria, a frente corre em paralelo com o licenciamento ambiental da operação de transporte e logística.

  1. Mapear os elos que de fato entram no produto, por lote e por fornecedor, separando insumo de serviço contratado.
  2. Classificar cada fornecedor por risco, considerando o produto de base, o bioma de origem e o país de produção.
  3. Conferir a situação de cada fornecedor nas bases públicas, inclusive a divulgação de áreas embargadas de que trata o parágrafo único do art. 54 do Decreto 6.514/2008.
  4. Fixar a exigência documental por tipo de insumo: licença do vendedor, Documento de Origem Florestal, inscrição no Cadastro Ambiental Rural e registro no Cadastro Técnico Federal.
  5. Redigir a cláusula de conformidade, a garantia e o remédio contratual, com dever de informar embargo, autuação e mudança de área de produção.
  6. Montar o dossiê de origem que responde ao questionário do comprador estrangeiro, sem entregar informação além da devida.
  7. Reauditar em prazo fixo e sempre que houver troca de fornecedor ou de área de produção.

O que entra no contrato com o fornecedor

O contrato é onde a exigência se torna cobrável. Quando a empresa já mantém programa próprio, as cláusulas se acoplam à consultoria em ESG no setor logístico.

  • Declaração de origem por lote. Identificação da área de produção e do período, com dever de atualizar a informação sempre que a área mudar.
  • Exibição de licença e de documento de origem. Obrigação de apresentar o documento e de entregar a via que deve acompanhar o material até o beneficiamento final.
  • Acesso para auditoria. Autorização de verificação documental e de conferência de coordenada, com prazo de resposta definido em dias.
  • Dever de informar fato novo. Comunicação obrigatória de embargo, de auto de infração e de inclusão da área em lista oficial, no prazo contratado.
  • Remédio próprio. Suspensão de pedido em curso, retenção de pagamento e resolução do contrato, sem necessidade de aguardar decisão administrativa final.
  • Repasse da perda. Cláusula penal e indenização pela recusa do lote no mercado de destino, com critério de apuração escrito no próprio contrato.

Quando a exigência europeia alcança o seu contrato

As datas não são as mesmas para todos os fornecedores nem para todos os produtos, e é o porte do operador europeu que define o marco aplicável ao seu contrato.

A quem se aplica Aplicável a partir de Base
Operadores e comerciantes médios e grandes 30 de dezembro de 2026 Art. 38, n. 2, do Regulamento (UE) 2023/1115, com a redação do Regulamento (UE) 2025/2650
Pessoas físicas, microempresas e pequenas empresas criadas até 31 de dezembro de 2024 30 de junho de 2027 Art. 38, n. 3, do mesmo regulamento
Micro e pequenas empresas quanto aos produtos já abrangidos pelo anexo do Regulamento (UE) 995/2010 30 de dezembro de 2026 Exceção expressa no art. 38, n. 3
Café solúvel, determinados derivados de óleo de palma e línguas de bovino congeladas 30 de dezembro de 2027 Ampliação do anexo I, conforme a Comissão Europeia

O grau de diligência também varia com o país de produção. O Regulamento de Execução (UE) 2025/1093, de 22 de maio de 2025, listou países de risco baixo e de risco alto.

O art. 1º, n. 2, desse regulamento mantém o nível padrão para todos os países não listados, e o Brasil não consta de nenhuma das 2 listas do anexo.

A consequência prática é direta: a diligência devida simplificada do art. 13 fica reservada a origem de risco baixo, de modo que a origem nacional segue no regime completo.

A importação tem regra própria, que não repete a da exportação

Quem importa responde por obrigações que o exportador não tem, e a primeira delas é uma proibição de entrada, não uma exigência de documento.

O art. 49 da Lei 12.305/2010, com a redação dada pela Lei 15.088/2025, proíbe a importação de resíduos sólidos e de rejeitos, inclusive de papel, derivados de papel, plástico, vidro e metal.

O parágrafo 1º do mesmo artigo ressalva da proibição os resíduos utilizados na transformação de materiais e minerais estratégicos, inclusive aparas de papel de fibra longa.

Na logística reversa, o importador é equiparado ao fabricante. O art. 33 da mesma lei obriga fabricantes, importadores, distribuidores e comerciantes de 6 grupos de produtos a estruturar o retorno.

No comércio de plantas vivas e de outros produtos da flora nativa, o art. 37 da Lei 12.651/2012 exige licença do órgão estadual competente e registro no Cadastro Técnico Federal.

Confundir a lista de exigências da entrada com a da saída é o erro que mais atrasa operação de empresa que compra e vende nos 2 sentidos.

Quem assina o enquadramento de cada fornecedor

Quem decide o que cada fornecedor tem de provar, e o que basta no contrato, é Cláudio Farenzena, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em due diligence ambiental de fornecedores.

O parecer de origem sai nominal, por fornecedor, com a base normativa de cada exigência. O Farenzena Tonon Advogados mantém o mesmo responsável técnico ao longo da reauditoria.

O que a verificação não alcança

A verificação documental prova o que o documento diz, e não o que aconteceu no campo. O limite precisa ficar claro antes de a empresa assumir compromisso com o comprador.

Laudo de campo, medição de área e conferência de imagem de satélite são atos de responsável técnico habilitado, com registro no conselho profissional. O escritório não os assina.

Documento autêntico obtido de fornecedor que declarou área falsa também não imuniza a compra. O que ele faz é deslocar a discussão para a boa-fé e para o remédio contratual.

Nenhum trabalho de conformidade garante que o lote será aceito no mercado de destino, porque a decisão final é do operador que declara a diligência devida lá.

O compromisso do Farenzena Tonon Advogados é outro: deixar a empresa em condição de comprovar o que comprou, de quem comprou e com qual base, em qualquer das 2 frentes.

Quando este não é o serviço do seu caso

Três situações vizinhas pedem outro serviço do escritório, e trocar de porta no início do trabalho economiza semanas de análise.

Se a dúvida está na operação de venda ao exterior, e não na origem dos insumos, o caminho é a assessoria em operações de exportação e cadeias produtivas sustentáveis.

Quando o problema é o trâmite documental do despacho, com anuência de órgão e classificação de mercadoria, o serviço indicado é a consultoria em processos de exportação e importação.

Já para o mapeamento de risco de toda a operação internacional, e não apenas da cadeia de fornecimento, cabe a gestão de riscos ambientais em operações de comércio exterior.

Perguntas frequentes

O que é Due Diligence ambiental?

Due diligence ambiental é a verificação organizada da situação ambiental de um ativo, de uma operação ou de um fornecedor, feita antes de assumir o risco. Na cadeia de suprimentos, o objeto não é um imóvel, e sim cada elo que entrega insumo à operação: a licença do vendedor, o documento de origem do produto, a inscrição no Cadastro Ambiental Rural, o registro no Cadastro Técnico Federal e a existência de embargo sobre a área de produção. O resultado é um acervo documental por fornecedor e por lote, que serve para responder ao comprador estrangeiro e para afastar a autuação do art. 54 do Decreto 6.514/2008.

O que faz um advogado ambiental na cadeia de suprimentos?

O advogado ambiental define o que cada fornecedor precisa comprovar, e com qual documento, antes de a compra se realizar. Classifica os elos por risco, confere a regularidade em base pública, redige a cláusula de conformidade e o remédio contratual, e monta o dossiê que responde ao questionário do comprador estrangeiro. Também conduz a defesa quando a autuação recai sobre quem comprou, com base no parágrafo único do art. 54 do Decreto 6.514/2008, que condiciona a punição à divulgação prévia dos dados da área embargada e limita a autuação à área onde o ilícito ocorreu. A verificação técnica de campo é de responsável habilitado, e as 2 funções se somam.

O que é o EUDR?

EUDR é o nome corrente do Regulamento (UE) 2023/1115, de 31 de maio de 2023, que revogou o Regulamento (UE) 995/2010 e impõe obrigações de diligência devida a operadores e comerciantes que colocam ou disponibilizam no mercado da União, ou exportam desse mercado, 7 produtos de base: bovinos, cacau, café, palmeira-dendém, borracha, soja e madeira, além de derivados como couro, chocolate, pneus e móveis. A condição central está no art. 3º, alínea a: o produto não pode estar associado à desflorestação. A Comissão Europeia indica como marco o desmatamento posterior a 31 de dezembro de 2020.

Quando a EUDR entrará em vigor?

O regulamento já vigora, mas as obrigações que chegam ao contrato de fornecimento passam a ser aplicáveis em datas escalonadas. Pelo art. 38, n. 2, do Regulamento (UE) 2023/1115, com a redação dada pelo Regulamento (UE) 2025/2650, de 19 de dezembro de 2025, os artigos 3º a 13, 16 a 24, 26, 31 e 32 são aplicáveis a partir de 30 de dezembro de 2026. Para pessoas físicas, microempresas e pequenas empresas criadas até 31 de dezembro de 2024, o n. 3 do mesmo artigo adia a aplicação para 30 de junho de 2027, com exceção dos produtos que já constavam do anexo do Regulamento (UE) 995/2010.

O que significa área embargada pelo IBAMA?

Área embargada é a área, obra ou local cujo uso ficou interditado por termo lavrado pela fiscalização, de modo que nenhuma atividade ali pode prosseguir sem autorização expressa. O efeito não para no autuado. O art. 54 do Decreto 6.514/2008 pune com multa de R$ 500,00 por quilograma ou unidade quem adquire, intermedeia, transporta ou comercializa produto produzido sobre essa área. O parágrafo único condiciona a aplicação à divulgação prévia dos dados do imóvel, da área embargada e do respectivo titular, e limita a autuação à área onde o ilícito efetivamente ocorreu. Por isso a consulta à divulgação oficial entra no procedimento de compra, com registro da data.

Quem responde por dano ambiental?

Responde o poluidor, e o art. 3º, inciso IV, da Lei 6.938/1981 define poluidor como a pessoa física ou jurídica responsável, direta ou indiretamente, por atividade causadora de degradação ambiental. O art. 14, parágrafo 1º, da mesma lei obriga o poluidor a indenizar ou reparar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros, independentemente da existência de culpa. A posição do comprador na cadeia, isolada, não basta: a responsabilização do poluidor indireto depende de nexo causal demonstrado entre a conduta e o dano. É essa demonstração que o escritório ataca quando a empresa é chamada a responder pelo passivo de um fornecedor.

O que diz a súmula 623 do STJ?

A Súmula 623 do Superior Tribunal de Justiça enuncia que as obrigações ambientais possuem natureza propter rem, sendo admissível cobrá-las do proprietário ou possuidor atual e/ou dos anteriores, à escolha do credor. O efeito prático na cadeia de suprimentos aparece na aquisição de área, de unidade produtiva ou de ativo: a obrigação de recuperar acompanha o imóvel e alcança quem passa a ocupá-lo. A sanção administrativa segue caminho diferente, porque acompanha quem praticou a infração. A separação entre as duas é o que define o que o contrato de compra e venda transfere e o que permanece com o alienante, e ela precisa estar escrita antes da assinatura.

O que a Súmula 652 do STJ estabelece?

A Súmula 652 do Superior Tribunal de Justiça enuncia que a responsabilidade civil da Administração Pública por danos ao meio ambiente, decorrente de sua omissão no dever de fiscalização, é de caráter solidário, mas de execução subsidiária. O verbete foi aprovado pela Primeira Seção em 2 de dezembro de 2021. Em disputa sobre passivo de fornecedor, o enunciado importa por 2 razões: reconhece a solidariedade do ente que deixou de fiscalizar, o que amplia o polo passivo da ação, e, ao mesmo tempo, fixa que a execução contra o poder público é subsidiária. A empresa privada, portanto, não deve contar com esse título para afastar a própria exposição.

Próximo passo para a sua cadeia de fornecimento

Nesse tipo de exigência o prazo não é definido por você: quem o fixa é o contrato do comprador e a data de aplicação da norma no mercado de destino. Antecipar a organização documental muda o resultado da negociação.

O Farenzena Tonon Advogados atende em todos os estados e pode analisar a sua cadeia por fornecedor e por lote. Fale com a equipe e saiba o que a sua operação precisa comprovar.

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