Consultoria em Certificações de Sustentabilidade e Práticas ESG no Setor de Mineração
Consultoria em certificações de sustentabilidade e práticas ESG no setor de mineração é o trabalho jurídico que define quais selos a mina deve buscar, o que cada um exige e o que a empresa assume ao declarar conformidade. Nenhuma certificação é obrigatória por lei, nem mesmo o Certificado Mineral de Baixo Carbono criado pela Lei 15.506/2026. O que obriga é o contrato de quem compra e de quem financia.
O Farenzena Tonon Advogados conduz esse enquadramento para mineradoras, empresas de beneficiamento e empresas júnior do setor mineral, na frente regulatória e na frente contratual.
O desenho do tema mudou em 16 de setembro de 2026, quando a Lei 15.506/2026 e o Decreto 13.118/2026 criaram um sistema de certificação mineral estatal com 7 agentes definidos em lei.
Enquanto o regulamento desse certificado não sai, o comprador de minério e o banco seguem cobrando documento, e é nesse intervalo que aparece o risco de declaração inexata.
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Neste conteúdo
- Este serviço é para você se
- Quem emite cada selo e qual deles tem força de lei
- O Certificado Mineral de Baixo Carbono e o que ele cobra da mina
- As datas que já correm e as que ainda dependem de regulamento
- Certificação é voluntária; o dever de quem compra e de quem financia não é
- O relato de sustentabilidade deixou de ser obrigatório, e isso mudou o risco
- O que o escritório entrega em cada frente do trabalho
- O que o escritório não faz neste serviço
- Documentos para iniciar o atendimento
- Como começar
- Perguntas frequentes
Este serviço é para você se
- “O comprador de minério mandou um questionário ESG e pediu certificado.” A resposta que a mina assina ali passa a integrar o contrato, e informação inexata deixa de ser problema reputacional para virar inadimplemento. É o mesmo mecanismo do comprador que se recusa a fechar negócio por irregularidade ambiental.
- “O banco condicionou o financiamento à comprovação de regularidade ambiental.” Não é exigência de mercado apenas: o § 1º do art. 58 da Lei 15.190/2025 impõe às instituições supervisionadas pelo Banco Central o dever de exigir a licença. Foi o que se discutiu no crédito negado por irregularidade ambiental da área.
- “Pagamos uma multa ambiental e queremos converter isso em projeto que o mercado reconheça.” A conversão tem regra própria, não gera selo e não substitui auditoria, o que precisa ficar claro antes de qualquer comunicação a investidor. O caminho está descrito na conversão da multa do IBAMA em projeto ambiental.
- “A auditoria apontou não conformidade e pediu plano de ação corretiva.” O plano tem prazo próprio e o resultado da auditoria vale 3 anos, então o cronograma jurídico precisa vir antes do técnico. A prova de recuperação efetiva pesa, como mostrou a área recuperada que afastou a condenação por dano ambiental.
- “A multa ambiental foi inscrita no Cadin e a operação de crédito parou.” Enquanto a inscrição existe, o relato de sustentabilidade que a empresa publica tem de registrar o passivo, sob pena de informação incompleta ao mercado. Veja a multa ambiental inscrita no Cadin barrando o crédito.
- “O embargo atingiu uma parte da mina e o banco tratou como se fosse a área toda.” A extensão do embargo é discutível, e a diferença entre parcial e total muda por completo a resposta ao questionário do financiador, como no embargo parcial que não bloqueia o crédito rural.
Não encontrou a sua situação? Descreva a exigência que chegou e a equipe informa qual selo a operação alcança hoje e o que ainda falta comprovar.
Advogado para certificação ESG na mineração: quem emite cada selo e qual deles tem força de lei
Dos 7 regimes que hoje cobram algo da mina, só 2 são obrigatórios, e nenhum dos 2 é certificação. A confusão entre selo voluntário e obrigação legal é o que produz declaração mal calibrada.
| Selo ou regime | Quem emite ou cobra | É obrigatório? | Base |
|---|---|---|---|
| Certificado Mineral de Baixo Carbono (CMBC) | Empresa certificadora credenciada, sob autoridade competente do CIMCE | Não. A lei diz expressamente que é de caráter voluntário | Art. 23 da Lei 15.506/2026 |
| Cadastro Nacional de Projetos de Minerais Críticos e Estratégicos (CNPMCE) | CIMCE, com integração ao Sigmine | Sim. O registro dos projetos é obrigatório | Art. 28 da Lei 15.506/2026 |
| Rastreabilidade da cadeia produtiva mineral | Entidades credenciadas, sob supervisão da ANM | Sim, com registro obrigatório de todas as transações | Art. 44 da Lei 15.506/2026 |
| Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade | A própria companhia, com asseguração externa, perante a CVM | Não. Voltou a ser inteiramente voluntário em 2026 | Art. 1º da Resolução CVM 193/2023, na redação da Resolução CVM 244/2026 |
| IRMA Standard for Responsible Mining V1.0 | Firma de auditoria aprovada pelo Secretariado do IRMA | Não. Padrão privado, com 4 níveis de reconhecimento | Padrão aprovado em junho de 2018, com mais de 420 requisitos e 40 críticos |
| Global Industry Standard on Tailings Management (GISTM) | Global Tailings Review, com compromisso assumido no ICMM | Não por lei. Obrigatório para a empresa associada ao ICMM | Padrão de 5 de agosto de 2020, com 15 princípios e 77 requisitos auditáveis |
| Towards Sustainable Mining (TSM) | Mining Association of Canada, com adoção do IBRAM | Não por lei. Obrigatório para associado da MAC nas operações canadenses | Protocolo adotado no país em setembro de 2019 |
A leitura dessa tabela define o orçamento do ano. Perseguir o nível mais alto de um padrão privado custa auditoria, tempo e reforma de processo, e nada disso substitui o cadastro obrigatório nem a rastreabilidade.
O inverso também vale. Cumprir o que a lei manda não produz o documento que o comprador pede, porque o comprador pede evidência auditada por terceiro, e a lei não exige auditoria de terceiro para o cadastro.
Antes de escolher, convém alinhar a certificação com a conformidade regulatória e ambiental do setor de mineração, porque selo concedido sobre operação irregular não sobrevive à primeira auditoria de manutenção.
O Certificado Mineral de Baixo Carbono e o que ele cobra da mina
O CMBC é o primeiro certificado de sustentabilidade mineral com base em lei, e mede uma coisa só: a intensidade de emissão de gases de efeito estufa na produção, apurada por análise do ciclo de vida.
O art. 23 da Lei 15.506/2026 criou o certificado com caráter voluntário e o abriu a quem faz pesquisa, lavra, beneficiamento, transformação mineral e mineração urbana.
Três diretrizes orientam a elegibilidade: compensar, mitigar ou neutralizar emissões nas etapas do processo produtivo, usar energia renovável de forma preponderante e adotar tecnologia de eficiência energética.
Pelo art. 2º, VII, o documento sai exclusivamente de empresa certificadora credenciada, e tem de indicar, no mínimo, a origem mineral e a localização da produção. Autodeclaração não produz CMBC.
O art. 27 desenha o sistema com 7 agentes: autoridade competente, autoridade reguladora, empresa certificadora, acreditadora, registradora, produtor e comprador. O Decreto 13.118/2026 pôs o CIMCE na função de autoridade competente.
Falta a peça central. O art. 25 remete a regulamento o modelo de custódia, o escopo das emissões, as fronteiras de certificação, os critérios de suspensão do certificado e os atributos que os compradores demandarem.
Há ainda um pressuposto pouco notado. O rol de substâncias enquadradas como minerais críticos e estratégicos será definido pelo Pleno do CIMCE, por proposta do Ministério de Minas e Energia.
Sem esse rol publicado, nenhuma empresa consegue afirmar com segurança que a sua substância está no escopo da política, e a elegibilidade ao certificado fica em suspenso.
O art. 2º, XV, ampliou o alcance de quem pode certificar. A mineração urbana entrou no escopo, com a recuperação de minerais contidos em resíduo eletroeletrônico, bateria, veículo em fim de vida, entulho e aterro.
Uma trava de qualidade também ficou na lei. O parágrafo único do art. 24 determina que os certificados emitidos resguardem a proteção do meio ambiente, o que impede leitura puramente climática do selo.
A escolha do selo e o parecer de elegibilidade ao CMBC são de Cláudio Farenzena, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em certificação de sustentabilidade na mineração.
O art. 26 abre a porta de saída para quem já investiu em padrão privado, ao mandar a autoridade reguladora prever interoperabilidade, harmonização e acordos de reconhecimento mútuo com normas internacionais de certificação.
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As datas que já correm e as que ainda dependem de regulamento
Nenhuma data desta tabela vem da certificação estatal, e é justamente esse o ponto. As obrigações com prazo vencido ou em curso estão nos padrões privados e no regime de relato.
| Obrigação ou marco | Data | Base |
|---|---|---|
| Conformidade ao GISTM nas barragens de consequência extrema e muito alta | 5 de agosto de 2023 | Compromisso assumido pelos membros do ICMM |
| Conformidade ao GISTM nas demais barragens não encerradas em fechamento seguro | 5 de agosto de 2025 | Compromisso assumido pelos membros do ICMM |
| Asseguração razoável do relatório, para quem optar por divulgar | Exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026 | Art. 6º, II, da Resolução CVM 193/2023, não revogado |
| Permanência mínima de 3 exercícios seguidos, para quem aderir ao relato | Contada da adesão | § 4º do art. 1º da Resolução CVM 193/2023, na redação da 244/2026 |
| Comunicado ao mercado para deixar de publicar o relato | Até o arquivamento das demonstrações do exercício anterior | § 5º do art. 1º da Resolução CVM 193/2023, na redação da 244/2026 |
| Justificativa da companhia aberta que optar por não arquivar relatório | 1º de janeiro de 2027 | Parágrafo único do art. 3º da Resolução CVM 193/2023, na redação da 244/2026 |
| Instalação e regulamentação do CIMCE | 90 dias contados de 16 de setembro de 2026 | Art. 45 da Lei 15.506/2026 |
| Regulamento do sistema de certificação do CMBC | Sem data fixada em lei | Art. 25 da Lei 15.506/2026 |
| Validade do resultado da auditoria de reconhecimento do IRMA | 3 anos contados da finalização do relatório | Manual de avaliação do IRMA |
Quem opera barragem de rejeito e integra o ICMM está com as duas datas do GISTM no passado, e a pergunta deixou de ser quando cumprir para virar como documentar a conformidade já declarada.
Essa documentação encosta na frente de risco, e não na de certificação. A leitura da estrutura em si é tratada na gestão de riscos ambientais em operações minerárias.
Na rastreabilidade há uma válvula de calibragem que convém invocar desde já. O § 9º do art. 44 manda observar viabilidade técnica, proporcionalidade regulatória, porte do empreendimento e prazo razoável de adaptação.
Mina de pequeno porte tem argumento normativo, e não apenas econômico, para pedir cronograma próprio de adequação. O pedido precisa estar escrito e fundamentado antes de a exigência chegar como obrigação vencida.
Certificação é voluntária; o dever de quem compra e de quem financia não é
A mineradora não se certifica porque a lei manda. Certifica porque o comprador e o banco têm dever legal próprio de exigir documento, e transferem esse dever para dentro do contrato de fornecimento.
O art. 58 da Lei 15.190/2025 obriga quem contrata atividade sujeita a licenciamento a exigir a licença correspondente, sob pena de responsabilidade subsidiária pelos danos, na medida da sua contribuição.
O § 1º do mesmo artigo estende o dever às instituições supervisionadas pelo Banco Central, que precisam exigir a licença para financiar atividade sujeita a licenciamento ambiental.
Nenhum dos dois dispositivos cria dever de fiscalizar a regularidade do contratado, e a lei diz isso com letras. A consequência prática é que comprador e banco resolvem a própria exposição pedindo papel, e muito papel.
Daí a cláusula que chega à mesa da mineradora: declaração de conformidade, direito de auditoria, obrigação de manter certificação vigente e cláusula de rescisão por perda do selo.
A Lei 15.506/2026 reconheceu esse movimento no próprio desenho do certificado estatal. O inciso VI do art. 25 manda o regulamento prever, entre os conteúdos da certificação, “outros atributos demandados pelos compradores”.
É uma inversão relevante de quem dita a régua. O Estado admite que a pauta do certificado é escrita pela demanda do comprador, e não apenas pela política pública.
Para a mina, isso muda a ordem do trabalho. Ler o contrato de fornecimento e o covenant do financiamento vem antes de escolher padrão, porque é ali que está a obrigação exigível.
Existe um terceiro exigente menos visível, que é o próprio Estado na condição de fomentador. O § 3º do art. 28 da Lei 15.506/2026 limita os instrumentos de fomento aos projetos que integram o CNPMCE e estejam habilitados pelo CIMCE.
Quem não se cadastra, portanto, perde acesso a crédito fiscal, garantia e programa federal, sem que isso configure sanção. É restrição de elegibilidade, e não penalidade, o que muda a estratégia de resposta.
A rastreabilidade acrescenta uma camada de exposição pessoal. O § 1º do art. 44 exige o registro das informações do responsável legal, ao lado do número da licença e da portaria de outorga.
Quando a exigência vem de comprador estrangeiro, entra também a régua do bloco de destino, tratada de forma própria na consultoria em práticas de ESG, ambiental, social e governança.
O relato de sustentabilidade deixou de ser obrigatório, e isso mudou o risco
A Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou o art. 2º da Resolução CVM 193/2023, que era o dispositivo de obrigatoriedade do relatório de sustentabilidade para companhias abertas.
Circula no setor a informação de que o relato passou a ser obrigatório para os exercícios iniciados em 2026. Está errada. A obrigatoriedade foi revogada antes de produzir efeito, e não há hoje data de obrigatoriedade em vigor.
O regime voluntário, porém, ficou mais exigente do que era. Quem adere tem de publicar por no mínimo 3 exercícios seguidos, e a saída depende de comunicado prévio ao mercado.
A partir de 1º de janeiro de 2027 há um passo adicional: a companhia aberta que optar por não arquivar o relatório deve justificar a opção por comunicado ao mercado, descrevendo os motivos da administração.
Permanece de pé, e não foi revogada, a exigência de asseguração razoável para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026, aplicável a quem optar por divulgar.
Para a mineradora, o efeito é claro. Aderir virou compromisso plurianual com asseguração razoável, e o risco migrou da omissão do relatório para o conteúdo do relatório publicado.
Uma ressalva de leitura que muitos textos do setor atropelam. A obrigatoriedade revogada alcançava apenas companhias abertas, e fundos de investimento e securitizadoras sempre estiveram no regime voluntário.
Há um ponto de contato direto entre esse relato e o certificado estatal. Quem publica intensidade de emissões no relatório fixa um número que a auditoria do CMBC vai encontrar depois, e divergência entre os dois documentos cobra explicação.
Por isso a revisão do relatório deixou de ser tarefa de fim de exercício. O texto publicado passa a valer como declaração da própria empresa diante de comprador, financiador e regulador.
O que o escritório entrega em cada frente do trabalho
O trabalho do advogado para certificação ESG na mineração se organiza em 4 frentes, sem ordem obrigatória entre elas. A que abre é a que tiver prazo mais curto na mesa do cliente.
- Enquadramento regulatório. Parecer que separa o que a lei obriga do que o mercado pede, com a posição da operação diante do CNPMCE, do sistema de rastreabilidade e das condições de elegibilidade ao CMBC.
- Preparação de certificação privada. Leitura dos requisitos do padrão escolhido contra a documentação existente, identificação das não conformidades de natureza jurídica e cronograma do plano de ação corretiva.
- Relato, asseguração e comunicação. Revisão jurídica do que a empresa afirma no relatório e nos comunicados, com atenção a passivo ambiental em curso, processo administrativo pendente e inscrição em cadastro de devedores.
- Exigência contratual de terceiro. Análise e negociação das cláusulas de conformidade, de auditoria e de rescisão que o comprador e o financiador propõem, com resposta técnica aos questionários recebidos.
O entregável comum às 4 frentes é a matriz que cruza exigência recebida, base jurídica, prova disponível e lacuna a fechar, com prazo e responsável em cada linha.
Quando a lacuna é de área degradada, o trabalho segue para a assessoria em projetos de reabilitação de áreas degradadas por mineração, porque nenhum padrão aceita compromisso sem plano formalizado.
O que o escritório não faz neste serviço
O Farenzena Tonon Advogados não audita, não emite certificado e não atua como certificadora, acreditadora ou registradora. A própria Lei 15.506/2026 exige segregação entre coleta, verificação, auditoria e certificação.
Também não faz inventário de emissões nem análise de ciclo de vida. Esse cálculo é de consultoria técnica habilitada, e o escritório trabalha sobre o resultado dela.
Não há promessa de obtenção de selo nem de nível de reconhecimento. O resultado depende de auditoria independente, e nenhum advogado pode garantir o que o auditor vai concluir.
Documentos para iniciar o atendimento
- Títulos minerários. Portaria de lavra, alvará de pesquisa ou registro de licenciamento, com o número dos processos na ANM.
- Licenças ambientais vigentes. Licença de operação e as condicionantes, com o comprovante de cumprimento das que tenham prazo.
- Exigência recebida. Questionário do comprador, minuta de contrato, covenant do financiamento ou ofício do órgão, na íntegra.
- Passivo em curso. Autos de infração, termos de compromisso, ações em andamento e eventual inscrição em cadastro de inadimplentes.
- Relatórios anteriores. Relatório de sustentabilidade já publicado, laudo de auditoria de padrão privado e plano de ação corretiva, se houver.
Com esse conjunto em mãos, a primeira entrega é o parecer de enquadramento, que diz qual selo a operação alcança hoje e qual exige reforma de processo antes de qualquer auditoria.
Como começar
A primeira coisa a fazer é a análise técnica da exigência que chegou. É essa leitura que revela qual selo a operação alcança hoje e o que ainda falta comprovar.
O Farenzena Tonon Advogados tem atuação consolidada nesse tipo de situação e pode fazer essa avaliação. Entre em contato e descreva o que o comprador, o banco ou o órgão pediu.
Falar com o Farenzena Tonon Advogados
Perguntas frequentes
Quais são as principais certificações de sustentabilidade?
No setor mineral, 4 concentram a demanda. O IRMA Standard for Responsible Mining V1.0, aprovado em junho de 2018, com mais de 420 requisitos auditáveis distribuídos em 4 princípios e 40 requisitos críticos. O Global Industry Standard on Tailings Management, publicado em 5 de agosto de 2020, com 15 princípios e 77 requisitos auditáveis. O protocolo Towards Sustainable Mining, da Mining Association of Canada, adotado pelo IBRAM em setembro de 2019. E, desde 16 de setembro de 2026, o Certificado Mineral de Baixo Carbono do art. 23 da Lei 15.506/2026, que é estatal e voluntário, e cuja certificação ainda depende de regulamento.
Quais são os tipos de certificação?
Convém separar por quem exige, e não por tema. Há a certificação estatal, criada em lei, hoje representada pelo CMBC. Há a certificação privada de padrão multissetorial, como o IRMA, com auditoria de firma aprovada pelo próprio padrão. Há o protocolo de associação setorial, como o TSM, obrigatório para o associado da entidade. Há o padrão técnico de gestão, como as normas ISO. E há o relato financeiro de sustentabilidade, que não é selo, e sim divulgação com asseguração externa perante a CVM. Cada um desses grupos tem emissor, efeito jurídico e consequência contratual diferentes.
O que é certificação por auditoria?
É a certificação em que um terceiro independente confere as evidências antes de a empresa poder afirmar conformidade. A diferença em relação à autodeclaração está na cadeia: no IRMA a avaliação é feita por firma de auditoria aprovada pelo Secretariado do padrão, inclui visita à mina e engajamento de partes interessadas, e o resultado vale 3 anos. No CMBC, o art. 2º, VII, da Lei 15.506/2026 é explícito: o documento é emitido exclusivamente por empresa certificadora credenciada. A lei ainda exige, no art. 44, § 5º, segregação de funções entre quem coleta, quem verifica, quem audita e quem certifica.
Quais licenças uma mineradora precisa ter?
A operação depende de 2 trilhos que correm em paralelo e não se substituem. No trilho minerário, o título outorgado pela União e administrado pela ANM. No trilho ambiental, a licença expedida pela autoridade licenciadora integrante do Sisnama, conforme o porte e o potencial de impacto da atividade. O sistema de rastreabilidade do art. 44 da Lei 15.506/2026 tornou essa dupla visível, porque exige o registro do número da licença ambiental, da portaria de outorga mineral e dos números dos respectivos processos. Certificação não substitui nenhum dos dois, e selo obtido sobre operação sem licença não se sustenta.
Quais minerais são considerados críticos?
Não existe ainda lista fechada. O Decreto 13.118/2026 atribuiu ao Pleno do CIMCE a competência de definir e atualizar o rol de substâncias que se enquadram como minerais críticos e estratégicos, por proposta fundamentada do Ministério de Minas e Energia. Até que essa relação seja publicada, nenhuma empresa pode afirmar com segurança que a sua substância está no escopo da Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos, e por consequência que é elegível ao Certificado Mineral de Baixo Carbono. Quem depende dessa resposta para uma decisão de investimento precisa acompanhar as resoluções do Pleno.
Certificação ESG é obrigatória para mineradora?
Não. Nenhum dos selos de sustentabilidade é obrigatório por lei, e o art. 23 da Lei 15.506/2026 diz expressamente que o Certificado Mineral de Baixo Carbono tem caráter voluntário. Duas obrigações da mesma lei costumam ser confundidas com certificação e não são: o registro no Cadastro Nacional de Projetos de Minerais Críticos e Estratégicos, do art. 28, e o sistema de rastreabilidade do art. 44. O que torna o selo praticamente inescapável é outra via: o art. 58 da Lei 15.190/2025 e o seu § 1º obrigam quem contrata e quem financia a exigir documentação, e essa exigência desce para o contrato.
Qual lei criou o certificado de baixo carbono da mineração?
A Lei 15.506, de 16 de setembro de 2026, que instituiu a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos. O art. 23 cria o Certificado Mineral de Baixo Carbono, o art. 24 determina que a certificação adote a intensidade de emissões com base em análise do ciclo de vida, o art. 25 remete a regulamento os elementos mínimos do sistema e o art. 27 lista os 7 agentes que o compõem. No mesmo dia, o Decreto 13.118/2026 regulamentou o CIMCE e o colocou na função de autoridade competente do sistema de certificação. O regulamento da certificação em si ainda não foi publicado.
