Serviço de Advocacia Especializada em Mineração e Metais

Consultoria em Certificações de Sustentabilidade e Práticas ESG no Setor de Mineração

Escrito por
Farenzena Tonon Advogados

Consultoria em certificações de sustentabilidade e práticas ESG no setor de mineração é o trabalho jurídico que define quais selos a mina deve buscar, o que cada um exige e o que a empresa assume ao declarar conformidade. Nenhuma certificação é obrigatória por lei, nem mesmo o Certificado Mineral de Baixo Carbono criado pela Lei 15.506/2026. O que obriga é o contrato de quem compra e de quem financia.

O Farenzena Tonon Advogados conduz esse enquadramento para mineradoras, empresas de beneficiamento e empresas júnior do setor mineral, na frente regulatória e na frente contratual.

O desenho do tema mudou em 16 de setembro de 2026, quando a Lei 15.506/2026 e o Decreto 13.118/2026 criaram um sistema de certificação mineral estatal com 7 agentes definidos em lei.

Enquanto o regulamento desse certificado não sai, o comprador de minério e o banco seguem cobrando documento, e é nesse intervalo que aparece o risco de declaração inexata.

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Neste conteúdo

Este serviço é para você se

  • “O comprador de minério mandou um questionário ESG e pediu certificado.” A resposta que a mina assina ali passa a integrar o contrato, e informação inexata deixa de ser problema reputacional para virar inadimplemento. É o mesmo mecanismo do comprador que se recusa a fechar negócio por irregularidade ambiental.
  • “O banco condicionou o financiamento à comprovação de regularidade ambiental.” Não é exigência de mercado apenas: o § 1º do art. 58 da Lei 15.190/2025 impõe às instituições supervisionadas pelo Banco Central o dever de exigir a licença. Foi o que se discutiu no crédito negado por irregularidade ambiental da área.
  • “Pagamos uma multa ambiental e queremos converter isso em projeto que o mercado reconheça.” A conversão tem regra própria, não gera selo e não substitui auditoria, o que precisa ficar claro antes de qualquer comunicação a investidor. O caminho está descrito na conversão da multa do IBAMA em projeto ambiental.
  • “A auditoria apontou não conformidade e pediu plano de ação corretiva.” O plano tem prazo próprio e o resultado da auditoria vale 3 anos, então o cronograma jurídico precisa vir antes do técnico. A prova de recuperação efetiva pesa, como mostrou a área recuperada que afastou a condenação por dano ambiental.
  • “A multa ambiental foi inscrita no Cadin e a operação de crédito parou.” Enquanto a inscrição existe, o relato de sustentabilidade que a empresa publica tem de registrar o passivo, sob pena de informação incompleta ao mercado. Veja a multa ambiental inscrita no Cadin barrando o crédito.
  • “O embargo atingiu uma parte da mina e o banco tratou como se fosse a área toda.” A extensão do embargo é discutível, e a diferença entre parcial e total muda por completo a resposta ao questionário do financiador, como no embargo parcial que não bloqueia o crédito rural.

Não encontrou a sua situação? Descreva a exigência que chegou e a equipe informa qual selo a operação alcança hoje e o que ainda falta comprovar.

Advogado para certificação ESG na mineração: quem emite cada selo e qual deles tem força de lei

Dos 7 regimes que hoje cobram algo da mina, só 2 são obrigatórios, e nenhum dos 2 é certificação. A confusão entre selo voluntário e obrigação legal é o que produz declaração mal calibrada.

Selo ou regime Quem emite ou cobra É obrigatório? Base
Certificado Mineral de Baixo Carbono (CMBC) Empresa certificadora credenciada, sob autoridade competente do CIMCE Não. A lei diz expressamente que é de caráter voluntário Art. 23 da Lei 15.506/2026
Cadastro Nacional de Projetos de Minerais Críticos e Estratégicos (CNPMCE) CIMCE, com integração ao Sigmine Sim. O registro dos projetos é obrigatório Art. 28 da Lei 15.506/2026
Rastreabilidade da cadeia produtiva mineral Entidades credenciadas, sob supervisão da ANM Sim, com registro obrigatório de todas as transações Art. 44 da Lei 15.506/2026
Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade A própria companhia, com asseguração externa, perante a CVM Não. Voltou a ser inteiramente voluntário em 2026 Art. 1º da Resolução CVM 193/2023, na redação da Resolução CVM 244/2026
IRMA Standard for Responsible Mining V1.0 Firma de auditoria aprovada pelo Secretariado do IRMA Não. Padrão privado, com 4 níveis de reconhecimento Padrão aprovado em junho de 2018, com mais de 420 requisitos e 40 críticos
Global Industry Standard on Tailings Management (GISTM) Global Tailings Review, com compromisso assumido no ICMM Não por lei. Obrigatório para a empresa associada ao ICMM Padrão de 5 de agosto de 2020, com 15 princípios e 77 requisitos auditáveis
Towards Sustainable Mining (TSM) Mining Association of Canada, com adoção do IBRAM Não por lei. Obrigatório para associado da MAC nas operações canadenses Protocolo adotado no país em setembro de 2019

A leitura dessa tabela define o orçamento do ano. Perseguir o nível mais alto de um padrão privado custa auditoria, tempo e reforma de processo, e nada disso substitui o cadastro obrigatório nem a rastreabilidade.

O inverso também vale. Cumprir o que a lei manda não produz o documento que o comprador pede, porque o comprador pede evidência auditada por terceiro, e a lei não exige auditoria de terceiro para o cadastro.

Antes de escolher, convém alinhar a certificação com a conformidade regulatória e ambiental do setor de mineração, porque selo concedido sobre operação irregular não sobrevive à primeira auditoria de manutenção.

O Certificado Mineral de Baixo Carbono e o que ele cobra da mina

O CMBC é o primeiro certificado de sustentabilidade mineral com base em lei, e mede uma coisa só: a intensidade de emissão de gases de efeito estufa na produção, apurada por análise do ciclo de vida.

O art. 23 da Lei 15.506/2026 criou o certificado com caráter voluntário e o abriu a quem faz pesquisa, lavra, beneficiamento, transformação mineral e mineração urbana.

Três diretrizes orientam a elegibilidade: compensar, mitigar ou neutralizar emissões nas etapas do processo produtivo, usar energia renovável de forma preponderante e adotar tecnologia de eficiência energética.

Pelo art. 2º, VII, o documento sai exclusivamente de empresa certificadora credenciada, e tem de indicar, no mínimo, a origem mineral e a localização da produção. Autodeclaração não produz CMBC.

O art. 27 desenha o sistema com 7 agentes: autoridade competente, autoridade reguladora, empresa certificadora, acreditadora, registradora, produtor e comprador. O Decreto 13.118/2026 pôs o CIMCE na função de autoridade competente.

Falta a peça central. O art. 25 remete a regulamento o modelo de custódia, o escopo das emissões, as fronteiras de certificação, os critérios de suspensão do certificado e os atributos que os compradores demandarem.

Há ainda um pressuposto pouco notado. O rol de substâncias enquadradas como minerais críticos e estratégicos será definido pelo Pleno do CIMCE, por proposta do Ministério de Minas e Energia.

Sem esse rol publicado, nenhuma empresa consegue afirmar com segurança que a sua substância está no escopo da política, e a elegibilidade ao certificado fica em suspenso.

O art. 2º, XV, ampliou o alcance de quem pode certificar. A mineração urbana entrou no escopo, com a recuperação de minerais contidos em resíduo eletroeletrônico, bateria, veículo em fim de vida, entulho e aterro.

Uma trava de qualidade também ficou na lei. O parágrafo único do art. 24 determina que os certificados emitidos resguardem a proteção do meio ambiente, o que impede leitura puramente climática do selo.

A escolha do selo e o parecer de elegibilidade ao CMBC são de Cláudio Farenzena, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em certificação de sustentabilidade na mineração.

O art. 26 abre a porta de saída para quem já investiu em padrão privado, ao mandar a autoridade reguladora prever interoperabilidade, harmonização e acordos de reconhecimento mútuo com normas internacionais de certificação.

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As datas que já correm e as que ainda dependem de regulamento

Nenhuma data desta tabela vem da certificação estatal, e é justamente esse o ponto. As obrigações com prazo vencido ou em curso estão nos padrões privados e no regime de relato.

Obrigação ou marco Data Base
Conformidade ao GISTM nas barragens de consequência extrema e muito alta 5 de agosto de 2023 Compromisso assumido pelos membros do ICMM
Conformidade ao GISTM nas demais barragens não encerradas em fechamento seguro 5 de agosto de 2025 Compromisso assumido pelos membros do ICMM
Asseguração razoável do relatório, para quem optar por divulgar Exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026 Art. 6º, II, da Resolução CVM 193/2023, não revogado
Permanência mínima de 3 exercícios seguidos, para quem aderir ao relato Contada da adesão § 4º do art. 1º da Resolução CVM 193/2023, na redação da 244/2026
Comunicado ao mercado para deixar de publicar o relato Até o arquivamento das demonstrações do exercício anterior § 5º do art. 1º da Resolução CVM 193/2023, na redação da 244/2026
Justificativa da companhia aberta que optar por não arquivar relatório 1º de janeiro de 2027 Parágrafo único do art. 3º da Resolução CVM 193/2023, na redação da 244/2026
Instalação e regulamentação do CIMCE 90 dias contados de 16 de setembro de 2026 Art. 45 da Lei 15.506/2026
Regulamento do sistema de certificação do CMBC Sem data fixada em lei Art. 25 da Lei 15.506/2026
Validade do resultado da auditoria de reconhecimento do IRMA 3 anos contados da finalização do relatório Manual de avaliação do IRMA

Quem opera barragem de rejeito e integra o ICMM está com as duas datas do GISTM no passado, e a pergunta deixou de ser quando cumprir para virar como documentar a conformidade já declarada.

Essa documentação encosta na frente de risco, e não na de certificação. A leitura da estrutura em si é tratada na gestão de riscos ambientais em operações minerárias.

Na rastreabilidade há uma válvula de calibragem que convém invocar desde já. O § 9º do art. 44 manda observar viabilidade técnica, proporcionalidade regulatória, porte do empreendimento e prazo razoável de adaptação.

Mina de pequeno porte tem argumento normativo, e não apenas econômico, para pedir cronograma próprio de adequação. O pedido precisa estar escrito e fundamentado antes de a exigência chegar como obrigação vencida.

Certificação é voluntária; o dever de quem compra e de quem financia não é

A mineradora não se certifica porque a lei manda. Certifica porque o comprador e o banco têm dever legal próprio de exigir documento, e transferem esse dever para dentro do contrato de fornecimento.

O art. 58 da Lei 15.190/2025 obriga quem contrata atividade sujeita a licenciamento a exigir a licença correspondente, sob pena de responsabilidade subsidiária pelos danos, na medida da sua contribuição.

O § 1º do mesmo artigo estende o dever às instituições supervisionadas pelo Banco Central, que precisam exigir a licença para financiar atividade sujeita a licenciamento ambiental.

Nenhum dos dois dispositivos cria dever de fiscalizar a regularidade do contratado, e a lei diz isso com letras. A consequência prática é que comprador e banco resolvem a própria exposição pedindo papel, e muito papel.

Daí a cláusula que chega à mesa da mineradora: declaração de conformidade, direito de auditoria, obrigação de manter certificação vigente e cláusula de rescisão por perda do selo.

A Lei 15.506/2026 reconheceu esse movimento no próprio desenho do certificado estatal. O inciso VI do art. 25 manda o regulamento prever, entre os conteúdos da certificação, “outros atributos demandados pelos compradores”.

É uma inversão relevante de quem dita a régua. O Estado admite que a pauta do certificado é escrita pela demanda do comprador, e não apenas pela política pública.

Para a mina, isso muda a ordem do trabalho. Ler o contrato de fornecimento e o covenant do financiamento vem antes de escolher padrão, porque é ali que está a obrigação exigível.

Existe um terceiro exigente menos visível, que é o próprio Estado na condição de fomentador. O § 3º do art. 28 da Lei 15.506/2026 limita os instrumentos de fomento aos projetos que integram o CNPMCE e estejam habilitados pelo CIMCE.

Quem não se cadastra, portanto, perde acesso a crédito fiscal, garantia e programa federal, sem que isso configure sanção. É restrição de elegibilidade, e não penalidade, o que muda a estratégia de resposta.

A rastreabilidade acrescenta uma camada de exposição pessoal. O § 1º do art. 44 exige o registro das informações do responsável legal, ao lado do número da licença e da portaria de outorga.

Quando a exigência vem de comprador estrangeiro, entra também a régua do bloco de destino, tratada de forma própria na consultoria em práticas de ESG, ambiental, social e governança.

O relato de sustentabilidade deixou de ser obrigatório, e isso mudou o risco

A Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou o art. 2º da Resolução CVM 193/2023, que era o dispositivo de obrigatoriedade do relatório de sustentabilidade para companhias abertas.

Circula no setor a informação de que o relato passou a ser obrigatório para os exercícios iniciados em 2026. Está errada. A obrigatoriedade foi revogada antes de produzir efeito, e não há hoje data de obrigatoriedade em vigor.

O regime voluntário, porém, ficou mais exigente do que era. Quem adere tem de publicar por no mínimo 3 exercícios seguidos, e a saída depende de comunicado prévio ao mercado.

A partir de 1º de janeiro de 2027 há um passo adicional: a companhia aberta que optar por não arquivar o relatório deve justificar a opção por comunicado ao mercado, descrevendo os motivos da administração.

Permanece de pé, e não foi revogada, a exigência de asseguração razoável para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026, aplicável a quem optar por divulgar.

Para a mineradora, o efeito é claro. Aderir virou compromisso plurianual com asseguração razoável, e o risco migrou da omissão do relatório para o conteúdo do relatório publicado.

Uma ressalva de leitura que muitos textos do setor atropelam. A obrigatoriedade revogada alcançava apenas companhias abertas, e fundos de investimento e securitizadoras sempre estiveram no regime voluntário.

Há um ponto de contato direto entre esse relato e o certificado estatal. Quem publica intensidade de emissões no relatório fixa um número que a auditoria do CMBC vai encontrar depois, e divergência entre os dois documentos cobra explicação.

Por isso a revisão do relatório deixou de ser tarefa de fim de exercício. O texto publicado passa a valer como declaração da própria empresa diante de comprador, financiador e regulador.

O que o escritório entrega em cada frente do trabalho

O trabalho do advogado para certificação ESG na mineração se organiza em 4 frentes, sem ordem obrigatória entre elas. A que abre é a que tiver prazo mais curto na mesa do cliente.

  • Enquadramento regulatório. Parecer que separa o que a lei obriga do que o mercado pede, com a posição da operação diante do CNPMCE, do sistema de rastreabilidade e das condições de elegibilidade ao CMBC.
  • Preparação de certificação privada. Leitura dos requisitos do padrão escolhido contra a documentação existente, identificação das não conformidades de natureza jurídica e cronograma do plano de ação corretiva.
  • Relato, asseguração e comunicação. Revisão jurídica do que a empresa afirma no relatório e nos comunicados, com atenção a passivo ambiental em curso, processo administrativo pendente e inscrição em cadastro de devedores.
  • Exigência contratual de terceiro. Análise e negociação das cláusulas de conformidade, de auditoria e de rescisão que o comprador e o financiador propõem, com resposta técnica aos questionários recebidos.

O entregável comum às 4 frentes é a matriz que cruza exigência recebida, base jurídica, prova disponível e lacuna a fechar, com prazo e responsável em cada linha.

Quando a lacuna é de área degradada, o trabalho segue para a assessoria em projetos de reabilitação de áreas degradadas por mineração, porque nenhum padrão aceita compromisso sem plano formalizado.

O que o escritório não faz neste serviço

O Farenzena Tonon Advogados não audita, não emite certificado e não atua como certificadora, acreditadora ou registradora. A própria Lei 15.506/2026 exige segregação entre coleta, verificação, auditoria e certificação.

Também não faz inventário de emissões nem análise de ciclo de vida. Esse cálculo é de consultoria técnica habilitada, e o escritório trabalha sobre o resultado dela.

Não há promessa de obtenção de selo nem de nível de reconhecimento. O resultado depende de auditoria independente, e nenhum advogado pode garantir o que o auditor vai concluir.

Documentos para iniciar o atendimento

  • Títulos minerários. Portaria de lavra, alvará de pesquisa ou registro de licenciamento, com o número dos processos na ANM.
  • Licenças ambientais vigentes. Licença de operação e as condicionantes, com o comprovante de cumprimento das que tenham prazo.
  • Exigência recebida. Questionário do comprador, minuta de contrato, covenant do financiamento ou ofício do órgão, na íntegra.
  • Passivo em curso. Autos de infração, termos de compromisso, ações em andamento e eventual inscrição em cadastro de inadimplentes.
  • Relatórios anteriores. Relatório de sustentabilidade já publicado, laudo de auditoria de padrão privado e plano de ação corretiva, se houver.

Com esse conjunto em mãos, a primeira entrega é o parecer de enquadramento, que diz qual selo a operação alcança hoje e qual exige reforma de processo antes de qualquer auditoria.

Como começar

A primeira coisa a fazer é a análise técnica da exigência que chegou. É essa leitura que revela qual selo a operação alcança hoje e o que ainda falta comprovar.

O Farenzena Tonon Advogados tem atuação consolidada nesse tipo de situação e pode fazer essa avaliação. Entre em contato e descreva o que o comprador, o banco ou o órgão pediu.

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Perguntas frequentes

Quais são as principais certificações de sustentabilidade?

No setor mineral, 4 concentram a demanda. O IRMA Standard for Responsible Mining V1.0, aprovado em junho de 2018, com mais de 420 requisitos auditáveis distribuídos em 4 princípios e 40 requisitos críticos. O Global Industry Standard on Tailings Management, publicado em 5 de agosto de 2020, com 15 princípios e 77 requisitos auditáveis. O protocolo Towards Sustainable Mining, da Mining Association of Canada, adotado pelo IBRAM em setembro de 2019. E, desde 16 de setembro de 2026, o Certificado Mineral de Baixo Carbono do art. 23 da Lei 15.506/2026, que é estatal e voluntário, e cuja certificação ainda depende de regulamento.

Quais são os tipos de certificação?

Convém separar por quem exige, e não por tema. Há a certificação estatal, criada em lei, hoje representada pelo CMBC. Há a certificação privada de padrão multissetorial, como o IRMA, com auditoria de firma aprovada pelo próprio padrão. Há o protocolo de associação setorial, como o TSM, obrigatório para o associado da entidade. Há o padrão técnico de gestão, como as normas ISO. E há o relato financeiro de sustentabilidade, que não é selo, e sim divulgação com asseguração externa perante a CVM. Cada um desses grupos tem emissor, efeito jurídico e consequência contratual diferentes.

O que é certificação por auditoria?

É a certificação em que um terceiro independente confere as evidências antes de a empresa poder afirmar conformidade. A diferença em relação à autodeclaração está na cadeia: no IRMA a avaliação é feita por firma de auditoria aprovada pelo Secretariado do padrão, inclui visita à mina e engajamento de partes interessadas, e o resultado vale 3 anos. No CMBC, o art. 2º, VII, da Lei 15.506/2026 é explícito: o documento é emitido exclusivamente por empresa certificadora credenciada. A lei ainda exige, no art. 44, § 5º, segregação de funções entre quem coleta, quem verifica, quem audita e quem certifica.

Quais licenças uma mineradora precisa ter?

A operação depende de 2 trilhos que correm em paralelo e não se substituem. No trilho minerário, o título outorgado pela União e administrado pela ANM. No trilho ambiental, a licença expedida pela autoridade licenciadora integrante do Sisnama, conforme o porte e o potencial de impacto da atividade. O sistema de rastreabilidade do art. 44 da Lei 15.506/2026 tornou essa dupla visível, porque exige o registro do número da licença ambiental, da portaria de outorga mineral e dos números dos respectivos processos. Certificação não substitui nenhum dos dois, e selo obtido sobre operação sem licença não se sustenta.

Quais minerais são considerados críticos?

Não existe ainda lista fechada. O Decreto 13.118/2026 atribuiu ao Pleno do CIMCE a competência de definir e atualizar o rol de substâncias que se enquadram como minerais críticos e estratégicos, por proposta fundamentada do Ministério de Minas e Energia. Até que essa relação seja publicada, nenhuma empresa pode afirmar com segurança que a sua substância está no escopo da Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos, e por consequência que é elegível ao Certificado Mineral de Baixo Carbono. Quem depende dessa resposta para uma decisão de investimento precisa acompanhar as resoluções do Pleno.

Certificação ESG é obrigatória para mineradora?

Não. Nenhum dos selos de sustentabilidade é obrigatório por lei, e o art. 23 da Lei 15.506/2026 diz expressamente que o Certificado Mineral de Baixo Carbono tem caráter voluntário. Duas obrigações da mesma lei costumam ser confundidas com certificação e não são: o registro no Cadastro Nacional de Projetos de Minerais Críticos e Estratégicos, do art. 28, e o sistema de rastreabilidade do art. 44. O que torna o selo praticamente inescapável é outra via: o art. 58 da Lei 15.190/2025 e o seu § 1º obrigam quem contrata e quem financia a exigir documentação, e essa exigência desce para o contrato.

Qual lei criou o certificado de baixo carbono da mineração?

A Lei 15.506, de 16 de setembro de 2026, que instituiu a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos. O art. 23 cria o Certificado Mineral de Baixo Carbono, o art. 24 determina que a certificação adote a intensidade de emissões com base em análise do ciclo de vida, o art. 25 remete a regulamento os elementos mínimos do sistema e o art. 27 lista os 7 agentes que o compõem. No mesmo dia, o Decreto 13.118/2026 regulamentou o CIMCE e o colocou na função de autoridade competente do sistema de certificação. O regulamento da certificação em si ainda não foi publicado.


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