Consultoria Jurídica em Governança Corporativa Sustentável

Consultoria jurídica em governança corporativa sustentável é o trabalho de definir, dentro do estatuto e dos regimentos da empresa, quem decide cada matéria ambiental e social, como essa decisão fica registrada e quem responde por ela. Desde a Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, publicar relatório de sustentabilidade voltou a ser opção, e a opção tem dono.

O Farenzena Tonon Advogados estrutura esse desenho para companhias abertas, sociedades anônimas fechadas e grupos do agronegócio, da energia e da indústria que já operam com conselho instalado.

A escolha de reportar, de não reportar ou de interromper o relatório passou a ser deliberação da administração, com prazo próprio, registro próprio e consequência pessoal para quem a toma.

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Neste conteúdo

• Este serviço é para você se
• O que o advogado para governança ESG separa antes da primeira meta publicada
• A CVM devolveu à administração a decisão de reportar
• As três rotas abertas à companhia no exercício de 2026
• O calendário que a escolha de reportar abre
• Quem assina responde pelo que a empresa afirma
• Afirmação ambiental sem lastro é publicidade enganosa
• A parte da governança que a lei já mede
• O que o escritório entrega nesta consultoria
• Situações em que a leitura jurídica muda a decisão do conselho
• O que esta consultoria não faz
• Quando este não é o serviço adequado
• Perguntas frequentes

Este serviço é para você se

• “O banco negou o crédito por causa de um alerta ambiental na área.” O passivo entra na análise de risco antes da assinatura, e a empresa costuma descobrir tarde. Foi o que aconteceu no caso do alerta de satélite que barrou o crédito do produtor.
• “O CAR está pendente e a operação travou.” Regularidade documental deixou de ser assunto do campo e virou condição de financiamento, como mostra o caso do CAR pendente que fez o banco negar o crédito.
• “O frigorífico deixou de comprar do nosso fornecedor.” A exigência socioambiental desceu para a cadeia, e quem contrata responde por quem contratou, situação tratada no caso do frigorífico que parou de comprar gado por causa do embargo.
• “Chegou uma ação penal contra a empresa e contra os diretores.” A pessoa jurídica e o administrador são acusados juntos, e cada defesa tem fundamento próprio, como no trancamento de ação penal por crime ambiental de empresa.
• “Uma multa antiga apareceu e travou o financiamento.” Passivo não baixado continua produzindo efeito anos depois, e aparece quando menos convém, como na multa ambiental inscrita no CADIN que barra o crédito rural.
• “Declaramos no autolicenciamento e agora o órgão questiona.” A declaração é ato de gestão, e o erro dela alcança quem assinou, questão explicada no caso de quem se autolicencia pela LAC e declara errado.
• “Bloquearam a conta da empresa por uma dívida ambiental.” O efeito patrimonial chega sem aviso e paralisa a operação, como no caso de bloqueio de conta por multa ambiental antiga.

Não encontrou a sua situação? Descreva o que o conselho precisa decidir e a equipe informa qual ato societário resolve e qual norma o exige.

O que o advogado para governança ESG separa antes da primeira meta publicada

A primeira entrega é uma separação: o que a lei exige da empresa, o que o contrato com o financiador exige e o que é apenas prática de mercado. Sem ela, a companhia assume como dever aquilo que era escolha.

Cada uma dessas camadas tem consequência distinta em caso de descumprimento, e o trabalho começa por dar nome e origem a cada uma delas.

• Obrigação com artigo. O que decorre de lei ou de norma da CVM, com dispositivo identificado, prazo e destinatário. Descumprir gera sanção administrativa.
• Obrigação contratual. Cláusula socioambiental de contrato de financiamento, de fornecimento ou de acordo de acionistas. Descumprir gera vencimento antecipado ou multa contratual.
• Compromisso público voluntário. Meta divulgada em relatório, site ou embalagem. Não gera sanção regulatória por si, mas vincula a empresa perante o consumidor e o investidor.
• Competência do conselho de administração. Pelo art. 142, I, III e V da Lei 6.404/1976, cabe a ele fixar a orientação geral dos negócios, fiscalizar a gestão dos diretores e manifestar-se sobre o relatório da administração.
• Alçada da diretoria. O que o diretor pode assumir sozinho e o que precisa subir para o colegiado. É aqui que o estatuto costuma ser omisso e o risco pessoal se cria.
• Comitê de sustentabilidade. Órgão de assessoramento, com regimento próprio, composição definida e poder de recomendar, não de deliberar, salvo delegação estatutária expressa.
• Trilha de registro. Ata, parecer e comunicado. O que não está registrado não protege ninguém, e a ata é a prova de quem votou o quê.
• Exigência sobre terceiros. O que a empresa passa a cobrar de fornecedor e prestador, e como isso entra em contrato sem virar promessa que ela mesma não cumpre.

A CVM devolveu à administração a decisão de reportar

Não existe mais obrigação de publicar relatório de sustentabilidade. A Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou o art. 2º da Resolução CVM 193/2023, que tornava a adoção obrigatória depois do período voluntário.

A mudança vale para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026, por força do art. 4º da própria Resolução CVM 244. Quem se preparou para 2026 como ano de estreia obrigatória preparou-se para uma regra que caiu.

O regime que ficou no lugar é de adoção voluntária, com lógica de praticar ou explicar. Alcança companhias abertas, fundos de investimento e companhias securitizadoras.

Quem decide publicar não escolhe o padrão livremente. O art. 3º exige declaração explícita e sem reservas de aderência às normas do Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade e do ISSB.

Já a empresa que decide não publicar ganhou folga de prazo, e só isso. A partir de 1º de janeiro de 2027, o parágrafo único do art. 3º exigirá que a companhia aberta justifique a opção de não arquivar.

O efeito prático inverte o eixo do trabalho jurídico. Antes, a pergunta era como cumprir; agora, é o que deliberar, em qual órgão, com qual fundamentação e com qual registro.

É por isso que o material de mercado publicado até maio de 2026 está defasado. Guias, cursos e consultorias seguem anunciando 2026 como o ano em que o relatório passa a ser obrigatório, e esse marco não existe mais.

A íntegra da mudança está no comunicado da CVM sobre a alteração da Resolução 193, e o trabalho do escritório começa por confrontá-la com o que a empresa já prometeu em contrato.

As três rotas abertas à companhia no exercício de 2026

São três, e nenhuma delas é neutra. Cada uma cria um dever diferente, exige um registro diferente e expõe a administração de modo diferente.

A rota	O que a norma exige	O que precisa ficar registrado	O risco de tratar como formalidade
Publicar o relatório	Declaração explícita e sem reservas de aderência às normas do CBPS e do ISSB, pelo art. 3º, e manutenção da publicação por no mínimo três exercícios seguidos, pelo art. 1º, § 4º	Deliberação do órgão competente, o relatório arquivado e a base documental de cada número divulgado	Meta divulgada sem lastro documental vira afirmação que a empresa não consegue provar depois
Não publicar	Nada até o encerramento de 2026. A partir de 1º de janeiro de 2027, comunicado ao mercado justificando a decisão, pelo parágrafo único do art. 3º	A ata que decidiu não publicar, com a fundamentação, e o comunicado quando a exigência começar	Decisão tomada em conversa, sem ata, deixa o administrador sem prova de que houve deliberação
Publicar e depois interromper	Cumprir os três exercícios e comunicar a descontinuidade ao mercado até o arquivamento das demonstrações financeiras do exercício anterior, pelo art. 1º, § 5º	O comunicado de descontinuidade e a ata que o autorizou, com data anterior ao exercício em que a publicação para	Parar sem aviso prévio descumpre a norma e entrega ao investidor a leitura de que algo foi omitido

O calendário que a escolha de reportar abre

Optando por publicar, a empresa entra em uma sequência de prazos que não admite salto de etapa. A ordem abaixo segue a Resolução CVM 193/2023 com a redação dada pela Resolução CVM 244/2026.

1. Deliberar e registrar a opção. A decisão de aderir precisa sair de órgão competente e constar de ata, porque é dela que nascem todos os deveres seguintes.
2. Declarar aderência explícita e sem reservas. O art. 3º não aceita adesão parcial, e a declaração acompanha o relatório desde a primeira edição.
3. Arquivar o primeiro relatório. Nos exercícios de adoção voluntária, o prazo do art. 5º, I, vai até o último dia do nono mês posterior ao encerramento do exercício social.
4. Apertar o prazo a partir do segundo arquivamento. O art. 5º, II, reduz para até três meses contados do encerramento do exercício, ou a mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro.
5. Manter a publicação por três exercícios seguidos. O art. 1º, § 4º, transforma a adesão em compromisso plurianual, e não em teste de um ano.
6. Avisar antes de parar. Pelo art. 1º, § 5º, a descontinuidade se comunica ao mercado até o arquivamento das demonstrações financeiras do exercício anterior àquele em que a publicação cessa.
7. Justificar a ausência, a partir de 2027. Quem optar por não arquivar terá de explicar a escolha em comunicado, pelo parágrafo único do art. 3º.

Pelo art. 4º, a periodicidade do relatório é no mínimo igual à das demonstrações financeiras, e o documento vai apresentado de forma segregada.

Quem assina responde pelo que a empresa afirma

A responsabilidade não é da estrutura, é da pessoa. A Lei 6.404/1976 trata o administrador como quem responde pessoalmente quando age com culpa ou dolo dentro de suas atribuições, ou com violação da lei ou do estatuto, nos termos do art. 158, I e II.

O art. 153 exige dele o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios negócios. Divulgar número que ninguém conferiu é o oposto disso.

Pelo art. 154, as atribuições se exercem no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. O § 2º, alínea a, veda ato de liberalidade à custa da companhia.

Há uma porta aberta no mesmo artigo, e ela é pouco usada. O § 4º autoriza o conselho ou a diretoria a praticar atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais.

Sem essa autorização registrada, o mesmo aporte social que a empresa divulga como investimento comunitário pode ser lido como liberalidade vedada. Muda tudo, e o que muda é uma linha de ata.

O art. 155 acrescenta o dever de lealdade e, no § 1º, o sigilo do administrador de companhia aberta sobre informação ainda não divulgada e capaz de influir na cotação. Meta ambiental em elaboração cabe nessa hipótese.

Dois parágrafos do art. 158 decidem o desenho societário que este serviço entrega. O § 2º impõe responsabilidade solidária pelo descumprimento dos deveres legais de funcionamento normal da companhia, ainda que o estatuto não os atribua a todos.

Já o § 3º restringe essa solidariedade, nas companhias abertas, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica para aqueles deveres. É a razão técnica de o estatuto precisar dizer quem responde por cada frente.

O § 1º do mesmo artigo dá ao conselheiro vencido uma saída concreta: exime-se de responsabilidade quem faz consignar a divergência em ata da reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dá ciência imediata e por escrito.

A ata em que essa divergência fica registrada é redigida com Cláudio Farenzena, OAB/SC 49.222 e OAB/MT 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em governança corporativa sustentável.

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Afirmação ambiental sem lastro é publicidade enganosa

Não é erro de comunicação, e sim ilícito tipificado. O art. 37 do Código de Defesa do Consumidor proíbe a publicidade enganosa, e o § 1º alcança a informação parcialmente falsa ou capaz de induzir o consumidor a erro.

O § 3º fecha a saída mais usada: a publicidade é enganosa por omissão quando deixa de informar dado essencial sobre o produto ou o serviço. Divulgar a meta e calar o desvio se encaixa nessa definição.

Há ainda o § 2º, que classifica como abusiva a publicidade que desrespeita valores ambientais. Os dois caminhos convivem, e o texto está disponível no art. 37 da Lei 8.078/1990.

Do outro lado, o dano ambiental em si não depende de intenção. O art. 14, § 1º, da Lei 6.938/1981 obriga o poluidor a indenizar ou reparar, independentemente da existência de culpa.

A combinação é o que costuma surpreender a diretoria: a empresa responde pelo dano sem culpa e responde pela afirmação que fez sobre ele. Nenhuma das duas frentes se resolve com revisão de texto do relatório.

A parte da governança que a lei já mede

Existe um pedaço da governança com régua publicada. O art. 7º, VIII, da Lei 12.846/2013 manda considerar, na dosimetria da sanção, os mecanismos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia.

O peso disso se mede pela sanção que atenua. A multa do art. 6º, I, vai de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício, e o § 4º fixa a faixa de R$ 6.000,00 a R$ 60.000.000,00 quando o critério de faturamento não puder ser usado.

Os parâmetros de avaliação estão no art. 57 do Decreto 11.129/2022, e estes são os que mais pesam na leitura de um programa voltado à frente socioambiental:

• Comprometimento da alta direção. Apoio visível e recursos adequados, no inciso I. Sem deliberação do conselho, o programa não passa neste item.
• Padrões de conduta e código de ética. No inciso II, aplicáveis a todos, e não apenas a uma área.
• Extensão a terceiros. O inciso III alcança fornecedores e prestadores de serviço, que é onde mora o risco socioambiental da cadeia.
• Gestão de riscos com reavaliação periódica. O inciso V exige revisão, não matriz feita uma vez e arquivada.
• Controles internos de confiabilidade dos relatórios. O inciso VII liga o programa de integridade diretamente ao número que a empresa publica.
• Independência da instância responsável. O inciso IX cobra autoridade real de quem apura, e não subordinação a quem é apurado.
• Canais de denúncia abertos e divulgados. O inciso X pede divulgação ampla, inclusive a terceiros.
• Diligências na contratação e supervisão de terceiros. O inciso XIII transforma a checagem do fornecedor em obrigação documentada.
• Verificação em fusões, aquisições e reestruturações. O inciso XIV é o ponto em que o passivo ambiental do alvo entra na conta.

No agronegócio, esse conjunto costuma ser montado junto com a consultoria em programas de compliance ambiental para o setor do agronegócio, porque a cadeia de fornecimento é a frente mais exposta.

O que o escritório entrega nesta consultoria

A entrega é documental e societária, não é diagnóstico em apresentação. Cada peça abaixo existe para ser aprovada por um órgão e arquivada.

• Matriz de origem das obrigações. Lista do que decorre de lei, do que decorre de contrato e do que é compromisso voluntário, com o dispositivo ou a cláusula ao lado de cada item.
• Minuta de alteração estatutária. Atribuição específica de deveres a administradores identificados, que é o que ativa a restrição do art. 158, § 3º, nas companhias abertas.
• Regimento do comitê de sustentabilidade. Composição, competência de recomendar, quórum, periodicidade e forma de reportar ao conselho.
• Parecer sobre a rota da Resolução CVM 193/2023. Publicar, não publicar ou interromper, com os prazos aplicáveis e a fundamentação que vai à ata.
• Modelo de ata da deliberação. Redigido para registrar quem propôs, quem votou, quem divergiu e com base em qual documento.
• Cláusula socioambiental para contratos com terceiros. Obrigação de informar, direito de auditar e hipótese de resolução, calibrados ao porte do fornecedor.
• Revisão jurídica do texto antes da publicação. Leitura de cada afirmação ambiental contra o documento que a sustenta, sob o critério do art. 37 do Código de Defesa do Consumidor.
• Plano de resposta a questionamento. O que responder, em quanto tempo e por qual órgão, quando investidor, Ministério Público ou órgão de defesa do consumidor pedir explicação sobre o que foi divulgado.

Situações em que a leitura jurídica muda a decisão do conselho

Três recortes aparecem com frequência, e em todos a decisão mudou depois de ler o documento, não depois de ouvir a tese.

Em uma companhia aberta do setor de alimentos, o conselho aprovara a estreia do relatório para 2026 por entender que era obrigatório. Revista a norma, a estreia ficou de pé por decisão de mercado, agora registrada em ata como opção.

Já em um grupo fechado de energia, o contrato de financiamento exigia política socioambiental publicada, e o estatuto não dizia quem a aprovava. A política saiu por deliberação do conselho, com alçada nova no estatuto.

Outro caso comum aparece em trading de grãos que anunciou compra livre de desmatamento sem cláusula de auditoria no contrato de fornecimento. A frase ficou, a cláusula entrou, e o risco de omissão caiu junto.

O que esta consultoria não faz

O escritório não elabora o relatório de sustentabilidade nem calcula inventário de emissões. Esse conteúdo é técnico e cabe a quem tem a competência contábil e ambiental para produzi-lo.

Também não emite asseguração sobre o relatório, atividade privativa de auditor independente, e não concede nem intermedeia certificação, que fica com o organismo certificador.

Quando o objetivo é o selo ou o processo de certificação em si, o serviço indicado é a consultoria em programas de sustentabilidade e certificações ambientais.

Nenhum resultado de rating, de nota ESG ou de aprovação em due diligence de investidor é prometido. A ética profissional veda promessa de resultado, e a decisão desses avaliadores não está sob controle do advogado.

Quando este não é o serviço adequado

O recorte aqui é societário: estatuto, órgãos, alçadas, atas e a decisão de reportar. Quando a demanda é setorial, outro serviço responde melhor.

Empresas cujo risco principal é a captação, o lançamento ou a outorga de água encontram o recorte próprio na consultoria em ESG com foco em recursos hídricos.

Para obra de grande porte, com estudo ambiental em curso e comunidade afetada, o serviço indicado é a consultoria em práticas de ESG em grandes empreendimentos.

Projetos de geração, transmissão e infraestrutura têm exigências de financiador e de agência reguladora que pedem a consultoria em ESG para projetos de energia e infraestrutura.

Perguntas frequentes sobre governança corporativa sustentável

Quais são os 4 pilares da governança corporativa?

O mercado costuma listar transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, formulação difundida pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Nenhum desses quatro é, por si, obrigação legal. O que obriga vem de outro lugar: da competência do conselho de administração no art. 142 da Lei 6.404/1976, dos deveres de diligência e lealdade dos arts. 153 e 155 e da responsabilidade pessoal do art. 158. Na prática do escritório, os pilares servem como vocabulário de mercado, e o estatuto é o documento que transforma esse vocabulário em dever exigível de pessoas com nome.

Quais são os 4 princípios da governança corporativa?

São os mesmos quatro que o mercado chama de pilares, e a diferença entre as duas palavras é de uso, não de conteúdo. O ponto que interessa à empresa é outro: princípio não cria responsabilidade, disposição estatutária cria. Em companhia aberta, o art. 158, § 3º, da Lei 6.404/1976 restringe a responsabilidade solidária aos administradores que, pelo estatuto, tenham atribuição específica para aquele dever. Quer dizer que escrever princípios no código de conduta não distribui responsabilidade, e escrever atribuições no estatuto distribui.

Quais são os 3 pilares do ESG?

Ambiental, social e governança, das iniciais em inglês de environmental, social and governance. A sigla organiza temas, não cria obrigação. Do lado ambiental, quem obriga é a Lei 6.938/1981, cujo art. 14, § 1º, impõe a reparação independentemente de culpa, além da legislação de licenciamento. Do lado social e de governança, os deveres vêm da Lei 6.404/1976, da Lei 12.846/2013 e dos contratos. A consultoria jurídica existe justamente para separar, dentro de cada um dos três, o que é norma vigente e o que é expectativa do investidor.

Quais são os 3 pilares da sustentabilidade empresarial?

A formulação mais usada fala em ambiental, social e econômico, às vezes chamada de tripé. Para a decisão do conselho, essa divisão ajuda pouco, porque não diz quem responde. O que muda a conversa é perguntar de onde vem cada compromisso: lei, contrato ou anúncio voluntário. Compromisso legal tem sanção administrativa, compromisso contratual tem vencimento antecipado e multa, e compromisso voluntário divulgado vincula a empresa perante o consumidor pelo art. 37 do Código de Defesa do Consumidor. É essa separação que o escritório entrega antes de qualquer meta ser publicada.

É obrigatório o relatório de sustentabilidade?

Não é mais. A Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou o art. 2º da Resolução CVM 193/2023, que tornava obrigatória a divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade depois do período voluntário. A mudança alcança os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026. O regime passou a ser voluntário, com lógica de praticar ou explicar: quem publica se compromete por três exercícios seguidos, pelo art. 1º, § 4º, e, a partir de 1º de janeiro de 2027, quem não arquivar terá de justificar a escolha em comunicado ao mercado.

O que é um relatório de sustentabilidade ESG?

É o documento em que a entidade divulga informações financeiras relacionadas à sustentabilidade. Pela Resolução CVM 193/2023, quem opta por elaborá-lo deve declarar de forma explícita e sem reservas a aderência às normas do Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade e do ISSB, conforme o art. 3º. O art. 4º exige periodicidade no mínimo igual à das demonstrações financeiras e apresentação segregada. Os prazos de arquivamento estão no art. 5º: até o último dia do nono mês nos exercícios de adoção voluntária e até três meses a partir do segundo arquivamento.

Quais são os 4 pilares da responsabilidade social?

A divisão acadêmica mais citada fala em responsabilidade econômica, legal, ética e filantrópica. No terreno societário, a parte que tem endereço legal é a filantrópica, e ela costuma ser mal tratada. O art. 154, § 2º, alínea a, da Lei 6.404/1976 veda ao administrador praticar ato de liberalidade à custa da companhia, mas o § 4º do mesmo artigo autoriza o conselho de administração ou a diretoria a aprovar atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da empresa. A diferença entre as duas hipóteses é a autorização registrada.

Onde posso encontrar consultoria em governança corporativa?

O trabalho tem dois lados que raramente moram no mesmo lugar: o societário, que escreve estatuto, regimento e ata, e o ambiental, que sabe o que a norma exige da atividade da empresa. O Farenzena Tonon Advogados reúne os dois, com atuação em Direito Ambiental e do Agronegócio e atendimento em todos os estados. A consulta começa pelo envio do estatuto, do regimento do conselho, dos contratos com cláusula socioambiental e do último relatório publicado, se houver, e a primeira devolutiva é o mapa de quem decide o quê.

Fale com o escritório antes da próxima reunião de conselho

Cada estrutura societária tem particularidades que só a leitura do estatuto, dos regimentos e dos contratos revela. O Farenzena Tonon Advogados tem experiência nesse tipo de desenho e pode orientar sobre o que precisa ser deliberado, o que precisa ficar em ata e o que a empresa pode deixar de fora sem criar dever para si mesma.

Descreva a situação do seu conselho para a equipe do escritório, com o estatuto e os contratos em mãos, e a devolutiva indica qual ato societário resolve cada ponto.

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