Consultoria em Práticas ESG com Foco em Mudanças Climáticas

A consultoria em práticas ESG com foco em mudanças climáticas estrutura, em documento, a agenda ambiental, social e de governança que a empresa já adotou ou pretende anunciar, de modo que cada afirmação climática tenha lastro técnico, dono interno e prova disponível no dia em que o banco, o cliente, o órgão público ou o Ministério Público pedirem a comprovação.

O trabalho não produz relatório de sustentabilidade nem selo. Produz a estrutura jurídica que sustenta um e outro, e que responde por eles diante de quem cobra.

Dentro da empresa, a agenda climática costuma nascer no marketing e terminar no jurídico. A consultoria inverte a ordem: primeiro o lastro, depois o anúncio.

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Neste conteúdo

• Este serviço é para você se
• Os 8 documentos que sustentam a agenda climática da empresa
• As 4 instâncias que cobram a prática ESG climática
• A decisão climática precisa ter dono, alçada e ata
• Quem vende para o poder público responde desde o edital
• O questionário do banco se responde com documento
• Situações em que a leitura jurídica muda a decisão
• Como o escritório conduz a implantação
• O que esta consultoria não faz
• Quando este não é o serviço adequado
• Documentos para iniciar o atendimento
• Perguntas frequentes sobre práticas ESG e clima
• Fale com o escritório antes da próxima publicação

Este serviço é para você se

Cada linha abaixo é uma situação que chega ao escritório com frequência. Se você reconhecer a sua, a leitura jurídica da agenda climática já faz diferença.

• “O banco mandou um questionário socioambiental e eu não sei com que documento responder.” A resposta vincula a empresa e costuma ser conferida depois, na auditoria de crédito. É o mesmo mecanismo que aparece quando o CAR pendente faz o banco negar o crédito.
• “Meu cliente grande exigiu política ESG para manter o contrato.” A exigência privada vale por contrato e tem sanção contratual própria, como no caso do frigorífico que deixa de comprar o gado por causa do embargo.
• “Anunciamos meta de carbono neutro e agora me perguntam como chegamos nesse número.” A alegação ambiental precisa de dado técnico guardado antes da veiculação, e não depois da pergunta.
• “Quero participar de licitação e o edital fala em critérios de sustentabilidade.” A exigência tem base legal expressa e é conferida na habilitação e na execução do contrato.
• “Uma multa antiga apareceu numa consulta e travou a operação.” Passivo ambiental não registrado derruba a agenda ESG inteira, como acontece quando a multa ambiental no CADIN barra o crédito.
• “Compramos de fornecedor que pode ter problema ambiental e ninguém checou.” A responsabilidade na cadeia tem limites, e conhecê-los evita assumir o que não é seu, como no caso do comprador de carga que não responde pelo dano ambiental.
• “A diretoria aprovou metas climáticas em reunião, mas não há ata nem alçada definida.” Decisão sem registro deixa o administrador exposto pessoalmente, o que também aparece em declarações prestadas por adesão, como na licença por adesão e compromisso.

Não encontrou a sua situação? Descreva o que a empresa já publicou e o que estão pedindo agora, e a equipe informa qual documento falta e em que ordem produzi-lo.

Advogado para práticas ESG: os 8 documentos que sustentam a agenda climática da empresa

São 8 os documentos que sustentam a agenda climática, e nenhum deles é o relatório de sustentabilidade. Trata-se de peças internas que a empresa guarda para provar o que afirmou.

• Política climática interna. Define o que a empresa assume, em que prazo e com que limite. Sem ela, cada área responde ao mercado de um jeito diferente.
• Matriz de alçada e responsabilidade. Diz quem aprova meta, quem assina declaração a terceiro e quem responde se o número estiver errado.
• Dossiê de lastro das alegações. Reúne memória de cálculo, laudo, certificado e contrato que sustentam cada afirmação ambiental publicada pela empresa.
• Procedimento de resposta a questionário socioambiental. Padroniza o que se responde a banco, cliente e seguradora, e impede resposta improvisada por e-mail.
• Cláusula ESG padrão para contratos. Define o que a empresa exige do fornecedor e, principalmente, o que aceita assumir perante o comprador.
• Plano de adaptação da operação. Registra as medidas adotadas contra evento climático extremo na unidade, com data e responsável por cada uma.
• Registro de treinamento e comunicação interna. Comprova que a política saiu do papel e chegou a quem executa, requisito recorrente em auditoria de cliente.
• Calendário de revisão anual. Fixa quando cada peça é reavaliada, porque norma citada em política envelhece e alegação desatualizada volta como passivo.

A montagem desse conjunto é conduzida por Cláudio Farenzena, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em estruturação de práticas ESG com recorte climático.

4 instâncias cobram a prática ESG climática, e cada uma cobra de um jeito

Voluntária na origem, a prática ESG torna-se exigível em 4 frentes distintas, cada uma com base normativa e consequência próprias. Confundi-las é o erro mais caro da agenda.

Quem cobra	Com que base	O que exige da empresa	O que acontece sem lastro
Consumidor e Ministério Público	Lei 8.078/1990, arts. 30, 36, parágrafo único, 37 e 67	Que a alegação ambiental seja precisa e esteja documentada antes de ir ao ar	A informação integra o contrato, a publicidade pode ser tida por enganosa até por omissão, e a conduta é tipificada como crime
Cliente comprador e instituição financeira	Contrato, cláusula ESG e política socioambiental do financiador	Questionário respondido com evidência, não com declaração	Descredenciamento como fornecedor, suspensão de desembolso e vencimento antecipado, conforme a cláusula
Administração Pública compradora	Lei 14.133/2021, arts. 5º e 11, inciso IV	Critérios de sustentabilidade desde o edital, comprovados na habilitação e na execução	Desclassificação da proposta e sanção no contrato já firmado
Sócios, acionistas e conselho	Lei 6.404/1976, arts. 153 e 154	Decisão climática documentada, dentro da alçada e no interesse da companhia	Responsabilização pessoal do administrador por falta de diligência

O texto integral do Código de Defesa do Consumidor está disponível na Lei 8.078/1990 publicada no Planalto, e é dele que vem a maior parte do risco de comunicação climática.

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A decisão climática precisa ter dono, alçada e ata

Toda meta climática publicada é decisão de administração, e decisão de administração tem regime próprio. O art. 153 da Lei 6.404/1976 exige do administrador o cuidado e a diligência que a pessoa ativa e proba emprega nos próprios negócios.

O art. 154 acrescenta que as atribuições se exercem no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. Meta climática mal calculada entra exatamente nesse terreno.

Na prática, o que separa uma agenda defensável de uma exposição pessoal é o registro. Quem aprovou, com que informação na mesa, em que data, e quem ficou encarregado de acompanhar o resultado.

Empresa sem esse registro costuma descobrir o problema tarde, quando alguém pergunta de onde saiu o número e ninguém sabe responder sem consultar 3 áreas diferentes.

A consultoria fixa a alçada por escrito: qual meta depende de conselho, qual depende de diretoria, e qual pode ser assumida por gerência sem submeter a companhia a risco desproporcional.

Quem vende para o poder público responde por sustentabilidade desde o edital

Fornecer para a Administração Pública já traz a exigência ambiental embutida na própria lei de licitações. O art. 5º da Lei 14.133/2021 põe o desenvolvimento nacional sustentável entre os princípios que regem a aplicação da lei.

O art. 11, inciso IV, vai adiante e coloca o incentivo à inovação e ao desenvolvimento nacional sustentável entre os objetivos do próprio processo licitatório. Não é cláusula de estilo: orienta a leitura do edital inteiro.

Para a empresa, isso significa que critério de sustentabilidade no edital tem amparo legal e será conferido. Contestar a exigência raramente funciona; preparar a comprovação, quase sempre.

Veja a íntegra na Lei 14.133/2021 no portal do Planalto. Os 2 dispositivos estão no início do texto e costumam passar despercebidos.

Nenhum dos 5 concorrentes analisados na primeira página da busca menciona esses artigos. A empresa que fornece ao setor público chega ao pregão sem saber que a exigência é legal, e não capricho do agente de contratação.

O questionário do banco e do cliente se responde com documento, não com declaração

Responder questionário socioambiental com declaração genérica é o erro mais comum da agenda ESG. O documento pedido existe, e a lei diz que a empresa deveria tê-lo guardado.

O art. 36, parágrafo único, do Código de Defesa do Consumidor obriga o fornecedor a manter em seu poder os dados fáticos, técnicos e científicos que dão sustentação à mensagem publicitária.

Guardar o dado, portanto, não é boa prática de gestão: é dever legal de quem comunica. E o dever existe desde a veiculação, não a partir do momento em que alguém questiona.

O art. 37, § 1º, completa o desenho ao considerar enganosa a informação falsa no todo ou em parte, inclusive por omissão, quando capaz de induzir o consumidor a erro sobre características e qualidade.

Quem responde questionário sem consultar o dossiê de lastro cria uma segunda versão da agenda, que raramente coincide com a primeira. Auditoria de cliente grande encontra essa divergência com facilidade.

Por isso o procedimento de resposta entra entre os 8 documentos. Uma pessoa responde, a partir de uma fonte única, com histórico do que já foi dito e para quem.

Situações em que a leitura jurídica muda a decisão da empresa

Em boa parte dos atendimentos, a consultoria não acrescenta uma meta nova: retira ou reescreve uma afirmação que a empresa já tinha feito sem perceber o alcance.

Uma indústria de embalagens estampou no rótulo que o produto era de baixo impacto climático, apoiada em estudo do fornecedor de resina. O estudo cobria a resina, e não a embalagem pronta, e a diferença era o que faltava provar.

Em outro atendimento, transportadora respondeu ao questionário de cliente industrial informando frota renovada e redução de emissões, sem registrar de onde vinha o percentual. Na auditoria seguinte, a resposta anterior virou o problema.

Outra empresa aprovou meta de neutralização em reunião de diretoria, sem ata e sem definir quem acompanharia o resultado. Quando o financiador pediu o comprovante da governança, não havia documento que mostrasse a decisão.

Nos 3 casos a solução foi documental, não reputacional. Corrigir o texto público, reunir o lastro, registrar a decisão e padronizar a resposta resolveu o que parecia crise de imagem.

Como o Farenzena Tonon Advogados conduz a implantação

A implantação segue 6 etapas, e a ordem entre elas importa. Começar pela política antes do diagnóstico produz documento bonito e indefensável.

1. Diagnóstico do que já foi dito. Levantamento de site, redes, embalagem, proposta comercial e resposta a questionário, para saber quais alegações climáticas já vinculam a empresa.
2. Conferência do lastro existente. Cada alegação levantada é confrontada com o documento técnico que a sustenta. O que não tiver lastro é corrigido ou retirado antes de qualquer publicação nova.
3. Mapeamento das obrigações que independem de ESG. Licença, condicionante, outorga e obrigação de relato seguem exigíveis por conta própria, e entram no calendário antes das metas voluntárias.
4. Redação da política e da matriz de alçada. Documento curto, com dono, prazo e limite para cada compromisso, aprovado no órgão societário competente e registrado em ata.
5. Contratos e questionários. Elaboração da cláusula ESG padrão e do procedimento de resposta, com o texto que vai a fornecedor, a cliente e a instituição financeira.
6. Treinamento e calendário de revisão. Capacitação das áreas que falam com o mercado e definição da data em que cada peça será reavaliada no ano seguinte.

Ao final de cada etapa a empresa recebe a peça pronta, e não apenas um parecer sobre ela. É o que permite usar o material imediatamente na negociação em curso.

O que esta consultoria não faz

O escritório não elabora inventário de gases de efeito estufa, não emite laudo técnico de emissões e não substitui a consultoria de engenharia ambiental que produz o dado primário.

Também não certifica a empresa, porque certificação é ato de organismo acreditado, e não de advogado. O que o Farenzena Tonon Advogados faz é preparar a empresa para o que o certificador vai exigir.

Resultado em avaliação de fornecedor, em rating de sustentabilidade ou em concorrência pública não se promete. Depende de terceiros e de critérios que mudam a cada ciclo.

Quando este não é o serviço adequado

Se a empresa procura a estrutura geral de ESG, sem recorte climático, o caminho é a consultoria em práticas de ESG ambiental, social e governança, que trata do programa completo.

Quando a dúvida é se a operação entra nas obrigações da lei do clima e em que fase, o serviço correto é a conformidade com a Política Nacional sobre Mudança do Clima.

Para mapear e classificar a exposição climática da planta, com matriz de risco e plano de resposta, a frente indicada é a gestão de riscos climáticos em operações comerciais e industriais.

Empresa em negociação de compra, venda ou parceria deve começar pela análise de riscos ESG em fusões, aquisições e joint ventures, porque ali o passivo muda de dono junto com o contrato.

Já quem tem a política escrita e precisa levá-la às equipes contrata a educação corporativa e treinamentos em ESG, que trabalha a aplicação no dia a dia.

Documentos para iniciar o atendimento

Com o material abaixo a equipe consegue devolver, na primeira semana, um diagnóstico do que já vincula a empresa e do que falta documentar.

• Tudo o que a empresa publicou sobre clima e sustentabilidade. Páginas do site, posts, catálogo, embalagem e apresentação comercial.
• Questionários socioambientais já respondidos. De banco, seguradora, cliente ou plataforma de fornecedores, com as respostas enviadas.
• Contratos com cláusula ambiental ou ESG. Tanto os de venda quanto os de compra e os de financiamento.
• Licenças, condicionantes e autos de infração. Vigentes e encerrados nos últimos 5 anos, de todas as unidades.
• Atas e políticas internas existentes. Inclusive rascunhos e versões que circularam sem aprovação formal.
• Estudos técnicos já contratados. Inventário, pegada de carbono, laudo de eficiência ou qualquer memória de cálculo usada em anúncio.

Perguntas frequentes sobre práticas ESG e clima

Greenwashing é crime?

Pode ser. O art. 67 do Código de Defesa do Consumidor tipifica como crime fazer ou promover publicidade que se sabe, ou se deveria saber, ser enganosa ou abusiva, com pena de detenção de 3 meses a 1 ano e multa. Antes disso, o art. 37, § 1º, já considera enganosa a informação parcialmente falsa ou omissa capaz de induzir o consumidor a erro. A consequência mais frequente, porém, não é criminal: é a obrigação de cessar a comunicação, somada à responsabilidade civil e ao dano de imagem perante cliente e financiador.

O ESG é obrigatório por lei?

Como programa, não. Nenhuma lei obriga a empresa a ter política ESG. O que existe é um conjunto de obrigações específicas que incidem independentemente de qualquer agenda voluntária, como licença, condicionante, destinação de resíduo e, para parte das instalações, o relato de emissões. Somam-se a isso as exigências contratuais de banco e de cliente, que não vêm de lei mas obrigam por contrato. A empresa pode, portanto, não ter ESG e ainda assim descumprir dever ambiental, ou ter ESG e permanecer irregular.

Quais são os 3 pilares do ESG?

Ambiental, social e de governança. O pilar ambiental trata de emissões, resíduos, água, energia e uso do solo. O social envolve trabalho, saúde e segurança, cadeia de fornecedores e relação com comunidades. O de governança cuida de quem decide, com que alçada e com que registro. No recorte climático, o pilar de governança é o que costuma faltar: a empresa mede emissão e publica meta, mas não define quem aprova o número nem onde ficam guardados os dados que o sustentam.

Quais são as exigências ESG?

Dependem de quem pergunta. A Administração Pública compradora aplica os critérios de sustentabilidade previstos na Lei 14.133/2021. O banco aplica a sua política socioambiental e o questionário de crédito. O cliente corporativo aplica o próprio código de conduta de fornecedores, com auditoria e prazo de adequação. O consumidor e o Ministério Público cobram que a alegação publicada seja verdadeira e documentada. A empresa que trata essas 4 exigências como uma só acaba respondendo a todas de maneira incompleta.

Qual é a norma ABNT sobre ESG?

A ABNT PR 2030. A sigla PR indica Prática Recomendada, ou seja, um documento de orientação, e não uma norma de cumprimento obrigatório. Organiza as diretrizes ESG em eixos e estágios de maturidade, e serve de base à certificação ESG oferecida pela própria ABNT. Nenhum órgão exige a adesão, e a empresa não é irregular por não seguir a PR 2030. O documento é útil como referência de organização interna, principalmente quando cliente ou investidor pede um padrão reconhecido.

A ISO 14001 é obrigatória?

Não. A ISO 14001 é norma voluntária de sistema de gestão ambiental, e a certificação nela é ato de organismo acreditado, contratado pela própria empresa. Torna-se exigível apenas quando um edital, um contrato ou uma política de fornecedores a impõe, e nesse caso a obrigação nasce do instrumento, não da norma técnica. Manter o certificado também não substitui licença, condicionante ou qualquer obrigação legal: são planos distintos, e a confusão entre eles aparece com frequência em auditoria.

O que é due diligence ambiental?

É o levantamento do passivo e da conformidade ambiental de uma empresa, de um imóvel ou de um fornecedor, feito antes de uma decisão. Examina licenças, condicionantes, autos de infração, embargos, processos, áreas protegidas e contratos com obrigação ambiental. Em operação societária, define preço, garantia e cláusula de indenização. Em cadeia de fornecimento, define se o fornecedor é homologado. O resultado é um relatório com os achados classificados por gravidade e com a indicação do que pode ser regularizado.

Qual a responsabilidade das empresas em relação aos seus fornecedores na agenda ESG?

A responsabilidade existe, mas não é automática nem ilimitada. Pela via contratual, a empresa responde pelo que assumiu na cláusula ESG e no código de fornecedores que ela própria editou. Pela via ambiental, a responsabilidade alcança quem concorre para o dano, o que exige demonstração de vínculo com a conduta, e não simples relação comercial. Conhecer essa fronteira evita 2 erros opostos: assumir passivo de terceiro em contrato e ignorar fornecedor cuja irregularidade contamina a operação do comprador.

Fale com o escritório antes da próxima publicação

Em casos como esse, o prazo corre desde o momento em que a afirmação é publicada, porque a partir dali ela vincula a empresa. Agir antes da cobrança faz diferença no resultado.

O Farenzena Tonon Advogados atende empresas de todos os portes e pode analisar a sua situação. Fale com a equipe e saiba qual documento falta para sustentar o que a sua empresa já afirmou.

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