Elaboração de Pareceres Jurídicos sobre Legislação Climática Nacional e Internacional

Parecer jurídico sobre legislação climática é o documento assinado que diz, com data, quais normas climáticas nacionais e internacionais vinculam a sua operação hoje, quais ainda não vinculam e quais deixaram de vincular. Serve de prova de diligência perante conselho de administração, banco, auditor, comprador em aquisição e regulador estrangeiro, e é por isso que o mercado passou a pedi-lo por escrito.

O Farenzena Tonon Advogados elabora esse parecer para indústria, exportador, companhia aberta, instituição financeira e fundo de investimento, sobre a norma brasileira e sobre o regime estrangeiro que alcança a operação.

Legislação climática não é corpo estável. Entre dezembro de 2024 e maio de 2026 houve 3 alterações relevantes, e em 2 delas o que ainda circula no mercado é a informação anterior.

Um parecer que apenas descreve a lei não resolve o problema de quem o encomendou. O que resolve é o documento que registra a data em que a vigência foi conferida e conclui sobre o caso concreto.

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Neste conteúdo

• Este serviço é para você se
• Parecer jurídico sobre legislação climática: as 6 etapas antes da assinatura
• As normas que o parecer tem de ler, e o que cada uma exige
• A vigência é a parte do parecer que envelhece primeiro
• Parecer, laudo, legal opinion e relatório de due diligence não são o mesmo documento
• O que o escritório entrega no parecer
• Quem pede o parecer e o que faz com ele depois de assinado
• O que o escritório não faz neste serviço
• Quando o parecer não é o caminho
• Documentos para iniciar o atendimento
• Perguntas frequentes

Este serviço é para você se

As situações abaixo são as que mais chegam ao escritório com pedido de parecer climático. Se você se reconhecer em uma delas, o recorte do documento já está praticamente definido.

• “O banco pediu um parecer sobre as regras de clima que a minha empresa tem de cumprir.” A instituição financeira não inventou a exigência: ela precisa avaliar o risco climático de quem toma o crédito. Aparece no mesmo lugar em que um alerta de satélite travou a liberação do financiamento.
• “Saiu uma lei nova e eu não sei se ela alcança a minha operação.” Lei publicada não é lei aplicável: falta saber a quem ela se dirige e desde quando produz efeito. É a mesma pergunta de uma lei que anulou multas e o que ela vale hoje.
• “Exporto para a Europa e o comprador passou a pedir dados de emissão do produto.” A exigência nasce da norma europeia que alcança o importador, e desce até você pelo contrato de fornecimento, não pela lei brasileira.
• “Vou comprar uma empresa e quero saber que passivo climático vem junto.” Obrigação ambiental acompanha a atividade e o imóvel, e o adquirente assume o que não foi mapeado. Foi o caso de quem comprou a área já autuada e descobriu depois.
• “Recebi uma exigência com base numa norma antiga e quero saber se ela ainda vale.” Norma revogada, prazo esgotado e ato administrativo vencido produzem consequências diferentes. É o que se discute quando uma restrição antiga perde eficácia pelo tempo.
• “A minha unidade emite acima do limite legal e ninguém me disse desde quando eu tenho de relatar.” O limite existe em lei, mas a data em que a obrigação começa a correr depende da fase de implementação em que o sistema está.
• “Declarei conformidade num formulário e agora tenho dúvida se declarei certo.” Declaração errada não é erro de digitação: gera responsabilidade própria, como em quem declarou o próprio enquadramento e errou o regime.

Não encontrou a sua situação? Descreva a operação e a norma que está em dúvida, e a equipe informa se o caso comporta parecer e qual seria o recorte.

Parecer jurídico sobre legislação climática: as 6 etapas antes da assinatura

O parecer percorre 6 etapas, e a ordem não é decorativa: cada uma depende do resultado da anterior. Pular a terceira é o que produz parecer bonito e inútil.

1. Delimitação da consulta. O escritório escreve, com você, os quesitos que o documento vai responder. Parecer sem quesito delimitado responde a tudo e a nada, e não serve de prova perante terceiro.
2. Levantamento da norma aplicável. Entram a lei federal, a norma infralegal do procedimento, a regulação setorial e o regime estrangeiro que alcança a cadeia. Nesta etapa o que interessa é o universo de normas candidatas, ainda sem filtro.
3. Teste de vigência, com data. Cada norma candidata é conferida na fonte oficial: se está em vigor, se foi alterada, se teve dispositivo revogado e se depende de regulamentação que ainda não veio. A data da conferência entra no corpo do parecer.
4. Separação entre dever legal, padrão privado e exigência contratual. Boa parte do que o cliente recebe como obrigação não é lei: é requisito de banco, de seguradora, de comprador ou de padrão voluntário de relato. As consequências do descumprimento são diferentes, e por isso a resposta é diferente.
5. Enquadramento do caso concreto. Volume de emissão, setor, faturamento, estrutura societária, destino da produção e forma de acesso a crédito definem quais das normas sobreviventes alcançam aquela operação, e em que intensidade.
6. Conclusão graduada e assinada. A conclusão não sai como sim ou não: sai com grau de risco por quesito, providência sugerida para cada um e indicação do que depende de fato futuro. Vem assinada, com a inscrição na OAB, porque é isso que a torna oponível a quem a pediu.

As normas que o parecer tem de ler, e o que cada uma exige

São 7 fontes que praticamente sempre entram na análise. A tabela mostra a quem cada uma se dirige, porque é aí que mora o erro mais comum: tratar norma de Estado como obrigação de empresa.

Norma	Quem ela alcança	O que exige	Desde quando
Lei 12.187/2009, art. 12 (Política Nacional sobre Mudança do Clima)	O País	Adoção de ações de mitigação como compromisso nacional voluntário. Não cria dever direto para a empresa privada	29/12/2009
Lei 15.042/2024, arts. 29 e 30 (Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões, o SBCE)	Operador de instalação ou fonte que emita acima de 10.000 tCO2e por ano	Plano de monitoramento, relato de emissões e remoções e demais obrigações de ato do órgão gestor. Acima de 25.000 tCO2e por ano, também o relato de conciliação periódica	Lei em vigor desde 12/12/2024, com as obrigações dependentes da regulamentação da fase I (art. 50, I)
Resolução CMN 4.945/2021, arts. 2º e 10 (Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática, a PRSAC)	Instituição financeira enquadrada nos segmentos S1 a S5	Estabelecer a política, dimensioná-la pela exposição ao risco climático e divulgar os setores sujeitos a restrição de negócio. É desta norma que desce a exigência que chega ao tomador de crédito	15/09/2021, em versão vigente atualizada em 27/12/2024
Resolução CVM 193/2023, com o art. 2º revogado pela Resolução CVM 244/2026	Companhia aberta	Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade em regime voluntário. A obrigatoriedade que se anunciava para os exercícios iniciados em 2026 não subsiste	Revogação em 29/05/2026
Regulamento (UE) 2023/956, de 10/05/2023 (mecanismo de ajuste de carbono na fronteira, o CBAM)	Importador na União Europeia, em 6 setores: cimento, ferro e aço, alumínio, fertilizantes, eletricidade e hidrogênio	Autorização, relato e compra e entrega de certificados correspondentes às emissões incorporadas. O exportador é alcançado por via contratual e documental, não por sujeição direta	Regime definitivo desde 1º/01/2026, após a fase transitória de 2023 a 2025
Acordo de Paris, promulgado pelo Decreto 9.073/2017	Os Estados-Partes	Contribuições nacionalmente determinadas e os mecanismos de cooperação do art. 6º. Não cria obrigação direta para a empresa	05/06/2017
Parecer consultivo da Corte Internacional de Justiça, de 23/07/2025	Os Estados	Fixa o alcance das obrigações estatais em matéria de mudança do clima. Repercute em contrato, em regulação futura e em litígio, e não em dever imediato da empresa	23/07/2025

A lista completa e atualizada da lei do SBCE pode ser conferida no texto oficial da Lei 15.042/2024, e é essa leitura, e não a notícia sobre ela, que entra no parecer.

Para quem já tem matriz de risco montada, a leitura normativa costuma vir depois do levantamento de exposição física e de transição, e o escritório trata essa frente em gestão de riscos climáticos em operações comerciais e industriais.

A vigência é a parte do parecer que envelhece primeiro

Parecer climático assinado em 2024 tende a estar errado em 2026, e não por má técnica: 3 mudanças relevantes ocorreram nesse intervalo, e 2 delas inverteram a resposta que o mercado repetia.

A primeira mudança veio da Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, que revogou o art. 2º da Resolução CVM 193/2023 e desfez a obrigatoriedade anunciada.

O relatório de sustentabilidade no padrão internacional voltou ao regime voluntário para a companhia aberta, e quem o afirmar obrigatório hoje reproduz texto superado.

A segunda veio de fora. O regime definitivo do CBAM começou em 1º de janeiro de 2026, e a leitura corrente de que o exportador passaria a pagar taxa de carbono não corresponde ao desenho da norma.

As obrigações de autorização, de relato e de aquisição de certificados recaem sobre o importador estabelecido na União Europeia.

Ao fornecedor daqui chega a exigência documental que o comprador transfere por contrato, e é nesse ponto que o parecer tem utilidade prática: define o que produzir e o que pode ser recusado.

A terceira mudança é de governança. Quem conduz a regulamentação do SBCE não é o Ministério do Meio Ambiente, como boa parte do material do setor ainda registra.

O órgão gestor está sendo estruturado inicialmente no Ministério da Fazenda, pela Secretaria Extraordinária de Mercado de Carbono, com Comitê Técnico Consultivo Permanente instalado em março de 2026.

A meta declarada é publicar as normas infralegais até dezembro de 2026. Endereço errado significa prazo perdido e manifestação protocolada no lugar que não decide.

Daí a tese que orienta o trabalho do Farenzena Tonon Advogados neste serviço: o parecer não vale pela extensão da exposição normativa, vale pela data.

Documento que cita norma sem registrar quando a vigência foi conferida não cumpre a função que o justifica, que é demonstrar que a decisão empresarial foi informada.

Há endereço societário para essa função. O art. 153 da Lei 6.404/1976 impõe ao administrador o dever de diligência, e o art. 158 reconhece responsabilidade pessoal quando há culpa, dolo ou descumprimento da lei.

Parecer datado, juntado à ata, é a prova documental de que o risco foi levado ao colegiado antes da decisão, e não construído depois dela.

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Parecer, laudo, legal opinion e relatório de due diligence não são o mesmo documento

São 4 documentos com autores, perguntas e usos distintos, e pedir o errado custa tempo. A confusão mais frequente é entre parecer e laudo: um responde a questão de direito, o outro mede fato técnico.

Documento	Quem assina	O que responde	Onde é usado
Parecer jurídico	Advogado, com inscrição na OAB	Questão de direito posta em quesitos: qual norma se aplica, desde quando, com que consequência e qual o grau de risco	Decisão de conselho ou diretoria, resposta a exigência de banco, instrução de processo administrativo, sustentação de posição contratual
Laudo técnico	Profissional da área técnica, com registro no conselho de classe	Fato mensurável: volume de emissão, concentração de poluente, área afetada, estado da vegetação	Prova de fato em processo administrativo ou judicial, e insumo do próprio parecer
Legal opinion	Advogado, em formato de mercado estrangeiro	Conjunto fechado de afirmações sobre validade, exequibilidade e conformidade, com ressalvas padronizadas	Operação de crédito externo, emissão de dívida, fechamento de transação com contraparte estrangeira
Relatório de due diligence	Equipe multidisciplinar coordenada por advogado	Inventário de contingências encontradas em base documental, com estimativa de exposição	Aquisição de empresa ou de ativo, entrada de investidor, reorganização societária

Na prática os 4 convivem. Um relatório de due diligence aponta a contingência climática, um laudo mede o que foi emitido, e o parecer diz se aquilo, hoje, configura descumprimento de norma vigente e quem responde por ele.

O que o escritório entrega no parecer

A entrega é um documento fechado, e não uma apresentação de slides. Estes são os elementos que o Farenzena Tonon Advogados coloca em todo parecer climático, porque são eles que permitem usar o documento depois.

• Quesitos numerados. As perguntas que o parecer responde, escritas antes da análise e aprovadas por quem contratou. Funcionam como índice e como limite do documento.
• Quadro de normas com data de conferência. Cada dispositivo citado vem com a indicação da fonte oficial consultada e do dia em que a vigência foi verificada.
• Enquadramento da operação. A demonstração de por que aquela empresa, com aquele volume, naquele setor e com aquele destino de produção, está ou não no campo de incidência de cada norma.
• Separação entre dever legal e exigência privada. Uma coluna para o que a lei impõe, outra para o que banco, seguradora, comprador ou padrão voluntário pedem. Com a consequência de cada descumprimento.
• Conclusão graduada por quesito. Risco baixo, médio ou alto para cada pergunta, com a razão da graduação, e não uma conclusão única que serve de nada.
• Providências sugeridas. O que fazer, em que ordem e com que prazo, distinguindo o que resolve o risco do que apenas o documenta.
• Minuta de cláusula, quando o risco é contratual. Para exigência que chega por contrato de fornecimento ou de financiamento, o parecer vem acompanhado da redação sugerida.
• Nota de validade. A indicação expressa de que a conclusão se refere ao quadro normativo daquela data, com os pontos que estão em regulamentação e que devem ser reexaminados.

O parecer sai com uma assinatura e uma data, e ambas são de Cláudio Farenzena, OAB/SC 49.222 e OAB/MT 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em pareceres jurídicos sobre legislação climática.

Quem pede o parecer e o que faz com ele depois de assinado

Quem encomenda o parecer raramente é quem tem a dúvida original: em geral é o jurídico interno atendendo a uma cobrança que veio de fora. O destinatário final define o formato do documento.

Em uma indústria de médio porte que emite acima do limite legal, o pedido costuma nascer na diretoria financeira, depois de o banco condicionar a renovação da linha de crédito.

O parecer segue para o comitê de crédito da instituição, e por isso precisa responder à exigência regulatória do banco, não à curiosidade do cliente.

Já em uma companhia aberta, a demanda chega pela área de relações com investidores, quando o auditor aponta divergência entre o relatório publicado e a norma da Comissão de Valores Mobiliários.

Aqui o documento é juntado ao processo interno de aprovação das demonstrações, e a graduação de risco por quesito é o que interessa ao comitê de auditoria.

Outro pedido recorrente aparece em exportador de produto siderúrgico, de alumínio ou de fertilizante, quando o importador europeu envia formulário de dados de emissão com prazo curto.

A delimitação separa o que a norma europeia efetivamente obriga, o que é pedido comercial do comprador e o que pode ser fornecido sem criar declaração contra si.

Há ainda o caso da aquisição. Em compra de planta industrial, o comprador pede parecer sobre o passivo climático que vem com a atividade, para calibrar preço, garantia e cláusula de indenização.

Esse parecer conversa diretamente com o relatório de due diligence, e costuma ser a peça que sustenta a retenção de parte do pagamento.

Em situações como essas, a experiência do Farenzena Tonon Advogados mostra que o parecer só cumpre a função quando é escrito para o leitor externo que vai decidir a partir dele.

O que o escritório não faz neste serviço

O parecer é opinião técnica fundamentada, e não garantia. O escritório não assegura que o regulador, o banco, o auditor ou o juiz adotarão a mesma conclusão, porque nenhum parecer de advogado vincula terceiro.

Também não se produz aqui o inventário de emissões, o cálculo de pegada de carbono nem a medição de poluente: isso é trabalho de profissional técnico habilitado.

Esse material entra no parecer como insumo. Documento que finge medir o que não mediu perde valor exatamente quando é questionado.

E não se emite parecer de conveniência. Sendo a leitura da norma desfavorável ao cliente, o documento diz isso, com o grau de risco correspondente, porque o parecer feito para confirmar decisão já tomada é o que menos protege quem o juntou à ata.

Quando o parecer não é o caminho

Dúvida ampla e recorrente, e não questão fechada, pede acompanhamento contínuo. A frente de consulta, assessoria e pareceres ambientais atende melhor quem precisa de resposta repetida ao longo do ano.

Quando a questão já está concentrada na Política Nacional sobre Mudança do Clima e nos deveres que dela derivam, a análise cabe em escopo próprio, tratado em consultoria em conformidade com a lei de política nacional sobre mudança do clima.

Existindo ação em curso, o parecer não substitui a defesa. Empresa acionada por responsabilidade climática precisa de representação em ações relacionadas a responsabilidade climática corporativa, e o parecer, se houver, entra como peça de instrução.

E se o objetivo não é saber o que a norma exige, mas estruturar um projeto que capture incentivo ou receita, o caminho é assessoria em projetos sustentáveis e economia de baixo carbono, que parte do desenho do negócio e não da dúvida normativa.

Documentos para iniciar o atendimento

Para delimitar os quesitos e estimar o prazo, o escritório precisa de pouco material, mas precisa do material certo. A lista abaixo cobre a maioria dos casos que chegam.

• A exigência escrita, se houver. O e-mail do banco, a carta do importador, o apontamento do auditor ou a notificação do órgão. É o documento que define a pergunta real.
• Descrição da atividade e do setor. O que a empresa produz, por qual processo e em quantas unidades, com a classificação de atividade econômica.
• Dado de emissão disponível. Inventário, relato, estimativa de consultoria ou mesmo a conta de energia e de combustível, quando não houver inventário.
• Destino da produção. Mercado interno, exportação e, havendo exportação, os países e os produtos, porque é isso que aciona o regime estrangeiro.
• Contratos relevantes. Fornecimento com cláusula socioambiental, financiamento com covenant de sustentabilidade e apólices em vigor.
• Atos societários. Estatuto ou contrato social e as atas em que o tema já foi levado ao colegiado.

A exigência do Banco Central que motiva boa parte desses pedidos pode ser lida na íntegra no texto vigente da Resolução CMN 4.945/2021, e conhecer o dever do banco encurta a negociação do que ele pode pedir.

Perguntas frequentes

O que é um parecer jurídico?

Parecer jurídico é a manifestação escrita de um advogado sobre questão de direito submetida a ele, com fundamentação e conclusão. Não é peça de processo nem contrato: é opinião técnica destinada a orientar uma decisão. Estrutura-se em 3 partes, que são a exposição do caso e dos quesitos, a análise da norma e da jurisprudência aplicáveis, e a resposta a cada quesito. No campo climático, o parecer tem uma exigência adicional em relação aos demais: precisa registrar a data em que a vigência de cada norma citada foi conferida, porque o conjunto normativo muda em intervalos curtos e a conclusão acompanha essa mudança.

Quais são os tipos de pareceres jurídicos?

A classificação mais usada separa o parecer pelo efeito que produz e por quem o pede. Quanto ao efeito, há o parecer facultativo, que orienta sem obrigar, o obrigatório, cuja obtenção a norma exige antes do ato, e o vinculante, em que a autoridade fica presa à conclusão. Quanto ao autor e ao destinatário, distingue-se o parecer de consultoria interna, o parecer de terceiro contratado justamente para trazer visão externa e o parecer de instrução, produzido para juntar a processo. Em matéria climática, o formato mais pedido é o parecer facultativo de terceiro, porque o valor dele está na independência de quem assina.

O parecer jurídico é vinculante?

Em regra, não. O parecer de advogado contratado por empresa privada orienta a decisão e documenta a diligência de quem decidiu, mas não obriga o regulador, o banco, o auditor nem o Judiciário a adotar a mesma conclusão. Há exceção no âmbito da Administração Pública, em que a lei pode tornar o parecer obrigatório ou vinculante para a autoridade que o solicitou. A ausência de efeito vinculante não reduz a utilidade do documento: é justamente por não vincular que ele serve como prova de que o risco foi examinado antes, e não depois, da decisão empresarial.

“Parecer” é o mesmo que “laudo”?

Não, e confundir os dois é o erro mais comum nesse pedido. O parecer responde a questão de direito e é assinado por advogado inscrito na OAB. O laudo responde a questão de fato mensurável, como volume de emissão, concentração de poluente ou área afetada, e é assinado por profissional técnico com registro no conselho de classe respectivo. Os dois documentos se complementam: o laudo estabelece o que aconteceu ou o que foi emitido, e o parecer diz se aquele fato, sob a norma vigente naquela data, configura descumprimento e quem responde por ele. Pedir parecer esperando medição gera documento inútil, e o contrário também.

Quanto custa um parecer jurídico?

O escopo é que define o trabalho, e ele varia muito entre um caso e outro. Pesam a quantidade de quesitos, o número de normas que precisam de teste de vigência, a existência de regime estrangeiro na cadeia, o volume de documentos a examinar e o prazo. Um parecer com 2 quesitos sobre norma nacional consolidada é trabalho de outra ordem em relação a um parecer com 8 quesitos que atravessa regulação europeia e regra setorial em regulamentação. O Farenzena Tonon Advogados delimita os quesitos antes de qualquer definição, porque é a delimitação que torna a estimativa possível. Descreva a exigência que recebeu e a equipe informa o recorte adequado.

O que é o Parecer Consultivo da CIJ?

É a opinião consultiva emitida pela Corte Internacional de Justiça em 23 de julho de 2025, no caso “Obligations of States in respect of Climate Change”, a pedido da Assembleia Geral das Nações Unidas. O documento fixa o alcance das obrigações dos Estados em matéria de mudança do clima à luz do direito internacional. Dois pontos importam a quem dirige empresa. O primeiro é que as obrigações reconhecidas são estatais, e não empresariais: a opinião não cria dever direto para companhia privada. O segundo é que ela tende a repercutir em regulação futura, em cláusula contratual internacional e em argumento de litígio, e é por isso que entra na análise.

O que diz o artigo 6 do Acordo de Paris?

O art. 6º do Acordo de Paris, promulgado pelo Decreto 9.073/2017, trata dos mecanismos de cooperação voluntária entre os Estados-Partes para o cumprimento das contribuições nacionalmente determinadas. Prevê a transferência internacional de resultados de mitigação entre países, um mecanismo centralizado sob a autoridade da Conferência das Partes e uma abordagem não baseada em mercado. A regra que mais importa ao setor privado é a de evitar dupla contagem do mesmo resultado de mitigação. Empresa que desenvolve projeto de redução de emissões precisa saber se o resultado será ou não autorizado pelo Estado para uso internacional, porque isso altera a titularidade e o valor do ativo.

Como funciona o CBAM?

Criado pelo Regulamento (UE) 2023/956, de 10 de maio de 2023, o CBAM é o mecanismo de ajuste de carbono na fronteira da União Europeia. Depois de uma fase transitória de 2023 a 2025, apenas de relato, o regime definitivo passou a valer em 1º de janeiro de 2026. Alcança importações em 6 setores: cimento, ferro e aço, alumínio, fertilizantes, eletricidade e hidrogênio. As obrigações de autorização, de relato e de compra e entrega de certificados recaem sobre o importador estabelecido na União Europeia, e não sobre o exportador brasileiro. O fornecedor daqui é atingido de forma indireta, pela exigência de dados de emissão que o comprador repassa por contrato.

Fale com o escritório antes de responder à exigência

A primeira coisa a fazer é uma análise técnica da exigência que você recebeu e das normas que ela invoca. É essa leitura que revela se existe fundamento para responder, para recusar parte do pedido ou para regularizar antes.

O Farenzena Tonon Advogados tem atuação consolidada nesse tipo de situação e pode fazer essa avaliação. Entre em contato e descreva o seu caso.

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