Serviço de Advocacia Especializada em Energia Renovável (Solar, Eólica e Biomassa)

Assessoria em Operações de Financiamento para Projetos de Energia Renovável

Escrito por
Farenzena Tonon Advogados

Assessoria jurídica ambiental para financiamento de energia renovável é o trabalho de montar, defender e destravar a parte ambiental do crédito que financia a usina. Cobre o dossiê que vai ao banco, a resposta à exigência que travou o desembolso e a leitura das condicionantes que migram da licença para o contrato.

A exigência ambiental do credor não é capricho de gerente. É dever legal da instituição financeira, escrito desde 1981, e por isso não se resolve com argumento: resolve-se com documento.

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Este serviço é para você se

As situações abaixo chegam ao escritório com o contrato já assinado e o dinheiro parado. Se você se reconhecer em uma delas, existe uma pendência documental com solução conhecida.

Não encontrou a sua situação? Descreva em que fase está a operação e a equipe do Farenzena Tonon Advogados informa qual documento resolve e em quanto tempo.

Quem responde pela análise ambiental do crédito é o banco

A obrigação de verificar a situação ambiental do projeto não nasce no seu contrato: nasce na lei, e recai sobre quem empresta o dinheiro. Essa inversão muda toda a negociação.

O art. 12 da Lei 6.938/1981 determina que as entidades e os órgãos de financiamento e de incentivos governamentais condicionem a aprovação de projetos habilitados a esses benefícios ao licenciamento, na forma daquela lei.

Ao licenciamento a norma soma o cumprimento dos critérios e dos padrões expedidos pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente. A regra alcança a aprovação do projeto, e não apenas a assinatura do contrato.

O parágrafo único vai adiante. Manda as entidades fazerem constar dos projetos a realização de obras e a aquisição de equipamentos destinados ao controle da degradação ambiental e à melhoria da qualidade do meio ambiente.

Leia de novo quem é o destinatário: as entidades. O dever de exigir é do financiador. O tomador apenas suporta o efeito prático dessa obrigação alheia, sob a forma de documento que precisa apresentar.

A consequência é operacional e favorece quem se prepara. Discutir com o gerente se a exigência é razoável não leva a lugar nenhum, porque ele está cumprindo dever próprio, e não avaliando o mérito do seu projeto.

O que funciona é entregar a peça que satisfaz a obrigação do credor, escrita na linguagem do comitê de crédito e ancorada em norma. É esse deslocamento que a assessoria jurídica ambiental para financiamento de energia renovável executa.

Vale registrar o alcance da regra. Ela nasceu para financiamento e incentivo governamental, e a prática de mercado a estendeu ao crédito privado por meio de política interna e de cláusula contratual.

A ordem em que o credor confere a parte ambiental

A verificação segue quase sempre a mesma sequência, e ela importa: a pendência de um degrau interrompe a análise dos seguintes, mesmo que os documentos posteriores já estejam prontos.

  1. Enquadramento do empreendimento. O credor confere se o projeto está sujeito a licenciamento e em qual modalidade, entre as sete licenças do art. 5º da Lei 15.190/2025.
  2. Existência da licença ou da certidão de não sujeição. Quando o projeto está fora do licenciamento, o art. 9º, § 4º, da mesma lei obriga a autoridade a disponibilizar certidão declaratória gratuita e automática.
  3. Validade da licença contra o cronograma de desembolso. A licença por adesão e compromisso vale de cinco a dez anos, pelo art. 6º, IV, e as demais têm prazo fixado de forma justificada, pelo § 2º.
  4. Situação das condicionantes. Cada condicionante pendente é lida como risco de suspensão da licença, e por consequência como risco de interrupção do desembolso.
  5. Autorização de supressão de vegetação. O art. 9º, § 3º, deixa claro que a não sujeição ao licenciamento não dispensa a autorização própria para suprimir vegetação nativa.
  6. Situação do imóvel que recebe a usina. Matrícula, cadeia dominial, cadastro ambiental, reserva legal e área de preservação permanente entram na análise mesmo quando a terra é de terceiro.
  7. Passivo administrativo. Autuações, embargos e inscrições em dívida ativa em nome do tomador, do proprietário da área ou da sociedade de propósito específico.
  8. Título que garante o uso da terra. O credor verifica se o direito do projeto sobre a área resiste à venda do imóvel, o que depende do instrumento escolhido e do registro.

Montar o dossiê nessa ordem economiza semanas. Entregar tudo de uma vez, fora de sequência, produz a rodada de exigências que o mercado chama de pente-fino e que costuma repetir o pedido do primeiro degrau.

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O que impede a liberação e o que apenas atrasa

Nem toda pendência ambiental tem o mesmo peso na operação. Separar o que é impeditivo do que é sanável define a estratégia e a expectativa de prazo.

Pendência Efeito sobre o desembolso O que a resolve Onde ela é decidida
Ausência de licença exigível Impeditivo. O art. 12 da Lei 6.938/1981 obriga o credor a condicionar a aprovação ao licenciamento Obtenção da licença ou certidão de não sujeição do art. 9º, § 4º Autoridade licenciadora
Licença vencida sem pedido de renovação Impeditivo enquanto durar Licenciamento corretivo ou novo pedido, conforme o caso Autoridade licenciadora
Licença vencida com renovação pedida no prazo Sanável. O art. 7º prorroga a validade até a manifestação definitiva Prova do protocolo com data e parecer jurídico ao credor Comitê de crédito, com base em documento
Condicionante em atraso Sanável, com risco de suspensão se ignorada Cumprimento, ou pedido de revisão pelo art. 14, § 6º Autoridade licenciadora e comitê de crédito
Embargo sobre a área do projeto Impeditivo para a área embargada Delimitação do que foi efetivamente embargado e pedido de levantamento Órgão autuante, e Justiça em caso de omissão

A coluna do meio é a que muda o resultado da conversa. Pendência sanável se resolve com peça escrita e prova documental, sem refazer o projeto e sem renegociar a operação inteira.

Errar essa leitura custa caro nos dois sentidos. Tratar impeditivo como sanável queima o cronograma, e tratar sanável como impeditivo faz o tomador aceitar condição pior do que a operação comportava.

Condicionante de licença vira obrigação de contrato

A condicionante ambiental não fica dentro da licença. Ela migra para o contrato de financiamento e passa a ter duas sanções: a do órgão ambiental e o vencimento antecipado da dívida.

A origem dessa migração é o parágrafo único do art. 12 da Lei 6.938/1981, que manda constar do projeto as obras e os equipamentos de controle da degradação. O credor cumpre esse dever transformando a exigência em cláusula.

Ocorre que a condicionante tem limites próprios, e o tomador raramente os invoca a tempo. A Lei 15.190/2025 fixou uma ordem de objetivos no art. 14: prevenir, mitigar e, só na impossibilidade das duas primeiras, compensar.

O § 1º do mesmo artigo exige que as condicionantes sejam proporcionais à magnitude dos impactos ambientais da atividade ou do empreendimento. Proporcionalidade é critério jurídico, e critério jurídico se discute.

Existe janela para essa discussão, e ela é curta. O art. 14, § 6º, abre 30 dias contados da emissão da licença para requerer a revisão da condicionante, com resposta motivada da autoridade no mesmo prazo.

Perdida a janela, a condicionante desproporcional já foi assinada e já virou obrigação contratual. Renegociar cláusula de contrato de crédito é bem mais difícil do que revisar condicionante dentro do processo administrativo.

Daí a ordem correta de trabalho: ler a licença, medir cada condicionante contra o art. 14 e requerer a revisão do que não passa no teste, tudo antes de a minuta do financiamento ficar pronta.

O dossiê ambiental que o escritório entrega ao credor

O credor não lê explicação verbal. Lê peça assinada, com norma citada e documento anexo. O dossiê abaixo é montado para o comitê de crédito, e não para o gerente da agência.

  • Parecer de regularidade ambiental do projeto. Enquadramento, licença aplicável, validade, situação de cada condicionante e conclusão objetiva sobre a exigência do art. 12 da Lei 6.938/1981.
  • Certidão de não sujeição, quando cabível. Requerida com base no art. 9º, § 4º, da Lei 15.190/2025, que a torna gratuita e automática.
  • Relatório do imóvel que recebe a usina. Matrícula atualizada, cadeia dominial, situação cadastral, reserva legal, área de preservação permanente e autuações que recaiam sobre a área.
  • Certidões e leitura do passivo. Levantamento de autos de infração, embargos e inscrições em dívida ativa, com parecer sobre prescrição e sobre quem responde por cada um.
  • Matriz de condicionantes e cronograma. Cada condicionante ligada ao responsável, ao prazo e ao documento de comprovação, no formato que o credor acompanha a cada desembolso.
  • Revisão das cláusulas ambientais da minuta. Ajuste das obrigações e das hipóteses de vencimento antecipado para que reflitam a licença real, e não um modelo genérico.
  • Resposta às exigências do comitê. Manifestação escrita para cada ponto levantado na análise, com a norma e o documento que encerram a questão.

O conjunto é entregue em peça única, com página de conclusões para o comitê e anexos organizados na mesma ordem em que a análise de crédito percorre os documentos.

A licença que vence no meio do contrato

Operação de energia renovável tem prazo longo, e a licença tem prazo curto. O descasamento entre os dois é o evento que mais interrompe desembolso de contrato já assinado.

Os números da lei explicam por quê. O art. 6º, IV, da Lei 15.190/2025 fixa para a licença por adesão e compromisso prazo mínimo de cinco e máximo de dez anos, conforme as informações do relatório de caracterização.

Para as demais licenças, o § 2º do mesmo artigo manda a autoridade estabelecer o prazo de forma justificada, e veda expressamente a emissão por período indeterminado. Nenhuma licença acompanha automaticamente o prazo do crédito.

A proteção existe e depende de calendário. Requerida a renovação com antecedência mínima de 120 dias do vencimento, o art. 7º prorroga a validade automaticamente até a manifestação definitiva da autoridade licenciadora.

Um dia a menos e a proteção não incide. O empreendimento passa a operar sem licença válida no período entre o vencimento e a decisão, com efeito imediato sobre a cláusula ambiental do contrato de financiamento.

O erro que se repete é tratar o prazo de 120 dias como assunto da área técnica. Ele é obrigação contratual disfarçada, porque o descumprimento aciona a cláusula de vencimento antecipado antes de acionar o fiscal.

Por isso o controle de vencimento entra no mesmo cronograma do desembolso, com alerta em data anterior à janela legal e com o pedido de renovação já instruído quando ela abre.

O que custa deixar a parte ambiental para o fim

O dossiê ambiental costuma ser o último item da lista, montado às pressas quando o restante da operação já está pronto. O atraso que isso gera tem preço mensurável.

A primeira conta é a do capital parado. Equipamento comprado, terreno contratado e equipe mobilizada seguem custando enquanto o comitê aguarda uma certidão que levaria semanas para ser requerida com antecedência.

Vem em seguida o custo da renegociação. Operação que perde a janela de aprovação volta ao comitê com outra taxa, outra garantia ou outro prazo, e a diferença acompanha o projeto por toda a vida do contrato.

Existe ainda o efeito sobre a conexão. Cronograma de obra atrasado por falta de crédito compromete marcos assumidos perante terceiros, e esses compromissos têm sanção própria, independente do órgão ambiental.

Some-se a isso a perda de poder de negociação. Quem chega ao comitê com pendência aberta discute a partir da fraqueza, e aceita cláusula ambiental redigida pelo credor sem qualquer ajuste.

Nenhum desses custos aparece em planilha de viabilidade. Todos aparecem no caixa, e é por isso que o Farenzena Tonon Advogados posiciona o dossiê ambiental no início da estruturação, junto do modelo financeiro.

Situações em que a assessoria destrava a operação

Os quatro casos a seguir são construções didáticas, montadas a partir de situações recorrentes. Servem para você identificar em qual estágio a sua operação está travada.

Em uma usina solar de médio porte no interior do Piauí, o comitê exigiu cadastro ambiental homologado da fazenda arrendada, e o cadastro estava pendente de análise havia dois anos.

A pendência é do órgão, não do tomador, e o parecer que separou a inscrição da homologação, acompanhado do comprovante e da norma, encerrou a exigência sem esperar a fila do cadastro.

Já em um parque eólico no Rio Grande do Norte, a licença de instalação venceria três meses antes do último desembolso previsto no cronograma financeiro.

O pedido de renovação protocolado dentro dos 120 dias do art. 7º da Lei 15.190/2025, somado ao parecer entregue ao credor, manteve o cronograma sem aditivo contratual.

Outro arranjo aparece em usina de biomassa no norte de Mato Grosso, cuja licença trouxe condicionante de compensação em área muito superior à do impacto descrito no estudo.

O requerimento de revisão apresentado dentro dos 30 dias do art. 14, § 6º, discutiu a proporcionalidade antes que a exigência virasse cláusula de vencimento antecipado na minuta do financiamento.

Uma quarta situação surge quando aparece embargo antigo sobre parte da fazenda que abriga o projeto. Delimitar o que foi efetivamente embargado, e demonstrar que a área da usina está fora, costuma bastar para o desembolso seguir.

Quando a assessoria não resolve sozinha

Parte das operações travadas depende de frente que não é a do crédito. Quatro situações pedem outro serviço, e identificá-las cedo evita rodada inútil no comitê.

Se o problema é que o projeto ainda não tem licença e o processo sequer foi protocolado, a frente correta é a consultoria jurídica ambiental para energia renovável, que define o enquadramento antes do pedido.

Quando o processo já corre no órgão e a demora é a causa do travamento, o caminho passa pelo licenciamento ambiental para projetos de infraestrutura e energia.

Havendo exigência de estudo de impacto ambiental pendente, a solução é técnica e jurídica ao mesmo tempo, e cabe à consultoria em estudos ambientais EIA e RIMA.

Se a captação usa rótulo verde, com debênture ou fundo que impõe critérios próprios de elegibilidade, a frente é a consultoria em financiamentos verdes e sustentáveis.

E quando o objetivo é gerar receita adicional com o ativo, a análise corre pela consultoria em projetos de créditos de carbono e sustentabilidade energética, com regime próprio.

Quem responde pelo dossiê ambiental da sua operação

Responde pelo parecer entregue ao comitê de crédito o advogado Cláudio Farenzena, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em financiamento de projetos de energia renovável.

A atuação do Farenzena Tonon Advogados nessas operações parte de uma constatação simples: o crédito de energia trava por documento ambiental, e documento ambiental é peça jurídica, não anexo técnico.

Perguntas frequentes

O que é necessário para aprovar um financiamento de usina solar ou eólica?

Além do projeto técnico, das garantias e das certidões, o credor precisa da comprovação ambiental do empreendimento. O art. 12 da Lei 6.938/1981 determina que as entidades e os órgãos de financiamento e de incentivos governamentais condicionem a aprovação de projetos habilitados a esses benefícios ao licenciamento e ao cumprimento das normas do Conama. Na prática, isso significa licença válida ou certidão de não sujeição, situação regular das condicionantes, autorização própria para supressão de vegetação quando houver, e leitura do imóvel onde a usina será construída.

O banco é obrigado a exigir licença ambiental do projeto?

Nas hipóteses do art. 12 da Lei 6.938/1981, sim. A norma impõe às entidades e aos órgãos de financiamento e de incentivos governamentais o dever de condicionar a aprovação de projetos habilitados a esses benefícios ao licenciamento, na forma daquela lei. O parágrafo único acrescenta que esses projetos devem contemplar a realização de obras e a aquisição de equipamentos destinados ao controle da degradação ambiental. O crédito privado costuma reproduzir a exigência por política interna e por cláusula contratual, ainda que a norma tenha nascido para o financiamento e o incentivo governamental.

Quais garantias são exigidas para financiar uma usina de energia renovável?

As garantias variam conforme a instituição e o porte da operação, e a definição delas é matéria de negociação financeira. O que interessa à leitura jurídica ambiental é outro ponto: quando a garantia recai sobre o próprio empreendimento ou sobre o direito de uso da área, o credor examina se esse direito resiste à venda do imóvel. Instrumento não registrado na matrícula tende a não vincular o comprador da fazenda, o que enfraquece a garantia. Por isso o título de uso da terra entra no dossiê ambiental e fundiário da operação.

O que acontece se a licença vencer durante o contrato de financiamento?

Depende de você ter pedido a renovação no prazo. O art. 7º da Lei 15.190/2025 prorroga automaticamente a validade da licença até a manifestação definitiva da autoridade quando a renovação é requerida com antecedência mínima de 120 dias do vencimento. Feito o pedido dentro dessa janela, o empreendimento continua regular e a cláusula ambiental do contrato segue cumprida. Fora dela, não existe prorrogação: a atividade passa a operar sem licença válida, o que costuma acionar a hipótese contratual de suspensão do desembolso ou de vencimento antecipado.

Condicionante de licença ambiental pode virar obrigação do contrato de crédito?

Pode, e é o que normalmente ocorre. O parágrafo único do art. 12 da Lei 6.938/1981 manda constar dos projetos as obras e os equipamentos destinados ao controle da degradação, e o credor cumpre esse dever convertendo as condicionantes em cláusula. A condicionante tem limites: o art. 14 da Lei 15.190/2025 fixa a ordem de prevenir, mitigar e só então compensar, e o § 1º exige proporcionalidade em relação à magnitude dos impactos. O § 6º abre 30 dias, contados da emissão da licença, para requerer revisão com resposta motivada.

O banco pode negar crédito por causa da situação ambiental da fazenda onde a usina será construída?

Pode, por via reflexa, mesmo quando a terra não é do tomador. A análise de crédito alcança o imóvel que recebe o empreendimento, porque dele dependem a licença, a garantia e a continuidade da operação. O Código Florestal condiciona a concessão de crédito agrícola à inscrição do imóvel no cadastro ambiental rural, e essa exigência costuma ser aplicada por analogia a projetos instalados em área rural. Vale lembrar que o art. 13 da Lei 15.190/2025 veda exigir o cadastro como requisito da licença de empreendimento de infraestrutura sem relação com a atividade agropecuária.

Quanto tempo leva a análise de um financiamento de energia renovável?

O prazo varia conforme a instituição, o porte da operação e a linha de crédito, e não existe prazo fixado em norma para essa análise. O que se pode dizer com precisão é onde o tempo costuma ser perdido: na rodada de exigências ambientais, que se repete quando os documentos chegam fora da ordem em que o credor os examina. Dossiê montado na sequência de verificação, com parecer que antecipa as exigências previsíveis para aquela tipologia, reduz o número de rodadas. Prometer prazo de aprovação não seria correto nem verdadeiro.

Embargo ambiental impede o financiamento do projeto?

Impede na extensão do que foi efetivamente embargado, e essa extensão precisa ser lida no próprio auto. Embargo é medida administrativa que suspende a atividade descrita, sobre a área delimitada, e não transforma o imóvel inteiro em bem indisponível. O trabalho consiste em delimitar o polígono e a atividade alcançados, demonstrar por documento que a área do projeto está fora, e requerer o levantamento quando o embargo não tem base. Enquanto isso não se resolve, o credor tende a suspender o desembolso, o que torna a leitura urgente.

Você tem mais opções do que o comitê apresentou

Quem teve o crédito travado por documento ambiental costuma ter mais saídas do que imagina, e boa parte delas se resolve por peça escrita, sem refazer o projeto.

O Farenzena Tonon Advogados pode mostrar quais são essas opções no seu caso específico. Entre em contato e descreva a operação com o máximo de detalhes possível.

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