Consultoria para o Setor de Energia Renovável
Consultoria jurídica ambiental para energia renovável é o trabalho de verificar, antes do investimento, se o terreno, a licença e o contrato de uso da terra comportam a usina que você pretende construir. Alcança projetos solares, eólicos e de biomassa, e responde a uma pergunta única: este projeto se instala aqui sem passivo herdado e sem risco de paralisação?
A resposta não está na ANEEL. Está no imóvel rural que recebe o parque, na modalidade de licença em que o projeto se enquadra e na natureza jurídica do contrato assinado com o proprietário da área.
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Neste conteúdo
- Este serviço é para você se
- Quatro formas de usar a terra, e o que muda em cada uma
- O contrato do parque eólico não é arrendamento rural
- Em qual modalidade de licença o seu projeto se enquadra
- O CAR não pode ser exigido, e ainda assim o imóvel derruba o projeto
- O que o escritório entrega antes de o projeto ir a campo
- Prioridade de análise não é dispensa de estudo
- O que esta consultoria não faz
- Situações em que a consultoria muda o resultado
- Quando a consultoria não é o caminho
- Quem assina o parecer do seu projeto
- Perguntas frequentes
Este serviço é para você se
Cada linha abaixo é uma situação concreta que chega ao escritório. Se você se reconhecer em uma delas, o seu projeto tem uma frente aberta que precisa de leitura jurídica antes do próximo desembolso.
- “Fechei a área com o fazendeiro e o contrato foi escrito como arrendamento.” A qualificação do contrato define teto de preço, prazo mínimo e direito de preferência do proprietário. Assunto tratado no informe sobre a indenização devida a quem teve a terra afetada por ato do poder público.
- “O órgão ambiental está exigindo CAR do fazendeiro para licenciar a minha usina.” A lei do licenciamento veda essa exigência para empreendimento de energia sem relação com a atividade agropecuária do imóvel. Situação parecida com a do informe sobre o crédito negado por causa de CAR pendente.
- “A licença do projeto venceu e o órgão não analisou a renovação.” O pedido feito com antecedência prorroga a validade até a decisão definitiva, e o empreendimento segue regular. Foi o caso do informe sobre a licença vencida sem manifestação do órgão ambiental.
- “Comprei a fazenda para instalar o parque e apareceu uma autuação antiga.” O passivo do imóvel acompanha o projeto e contamina o licenciamento e o crédito. Tema do informe sobre quem responde pela multa ambiental depois da compra da fazenda.
- “Ouvi dizer que a lei do licenciamento mudou e não sei o que vale para o meu projeto.” A norma em vigor convive com discussão judicial, e a licença já emitida continua produzindo efeitos. Ponto tratado no informe sobre a licença ambiental que continua valendo apesar do julgamento adiado.
- “Instalei antes de licenciar e agora temo responder criminalmente.” Sem demonstração de que a atividade é poluidora, a falta de licença não configura crime por si só. Foi o que decidiu o caso do informe sobre a ausência de licença que não caracterizou crime ambiental.
Não encontrou a sua situação? Descreva o estágio do projeto e a equipe do Farenzena Tonon Advogados informa quais frentes precisam ser resolvidas antes do próximo passo.
Quatro formas de usar a terra, e o que muda em cada uma
Existem quatro instrumentos para ocupar o imóvel rural onde a usina será construída, e a escolha entre eles decide preço, prazo, garantia perante o comprador da fazenda e exposição a regra agrária.
A tabela abaixo compara os quatro. A coluna da direita é a que o financiador lê primeiro, porque define se o direito do projeto sobrevive à venda do imóvel.
| Instrumento | Base normativa | Prazo | Limite de preço | Resiste à venda da fazenda? |
|---|---|---|---|---|
| Arrendamento rural | Art. 3º do Decreto 59.566/1966 | Presumido em 3 anos quando indeterminado, pelo art. 21 | 15% do valor da terra nua, pelo art. 17, § 1º | Sim. O art. 15 sub-roga o comprador nos direitos e obrigações |
| Direito de superfície | Código Civil, capítulo do direito de superfície | Livre, determinado ou perpétuo conforme o título | Sem teto legal | Sim, desde que registrado na matrícula do imóvel |
| Locação de área | Código Civil, capítulo da locação de coisas | Livre | Sem teto legal | Só com cláusula de vigência averbada na matrícula |
| Servidão administrativa | Ato do poder concedente sobre a faixa da linha | Perpétua enquanto durar a utilidade | Indenização pela restrição, não aluguel | Sim, por natureza real |
Nenhum dos quatro é melhor em abstrato. O que decide é o desenho do projeto: parque eólico ocupa pouco solo e convive com pastagem, usina solar cobre a área inteira e exclui o uso agrícola.
O erro comum é copiar minuta de outro estado sem verificar como o instrumento foi qualificado ali. A consultoria do Farenzena Tonon Advogados começa por essa leitura, antes de qualquer discussão de preço por hectare.
O contrato do parque eólico não é arrendamento rural
O contrato que cede a área para geração de energia não é arrendamento rural, ainda que as partes o chamem assim. A definição legal exige finalidade que a usina não tem.
Pelo art. 3º do Decreto 59.566/1966, arrendamento rural é a cessão do uso e gozo de imóvel rural com o objetivo de nele ser exercida atividade de exploração agrícola, pecuária, agroindustrial, extrativa ou mista.
Gerar eletricidade a partir do vento, do sol ou de biomassa comprada de terceiro não se enquadra em nenhuma dessas cinco finalidades. Falta o elemento que a norma exige para atrair o regime agrário.
A distinção tem consequência prática imediata, e ela é financeira. Reconhecido o arrendamento, o art. 17, § 1º, limita a soma dos preços a 15% do valor da terra nua declarado para o imposto territorial rural.
Um parque eólico paga por hectare valores que nada têm a ver com o valor agrícola do solo, justamente porque o ativo remunerado é o vento e não a terra. O teto derrubaria a economia do contrato.
Reconhecido o arrendamento, aplicam-se ainda o prazo mínimo presumido de três anos do art. 21, a preferência do ocupante à renovação do art. 22, com notificação seis meses antes do vencimento, e as hipóteses fechadas de despejo do art. 32.
O risco não é teórico. Contratos de energia costumam prever uso residual da área para pastagem ou cultivo pelo próprio proprietário, e essa cláusula, mal redigida, cria o elemento agrário que faltava.
Quando a atividade agrícola remanescente é do proprietário e não da geradora, o contrato continua fora do regime agrário. Quando a geradora assume ou financia a exploração, a leitura muda.
Por isso o parecer de enquadramento vem antes da minuta. Redigir primeiro e qualificar depois é o caminho que produz teto de preço inesperado e direito de preferência a favor de quem cedeu a área.
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Em qual modalidade de licença o seu projeto se enquadra
O enquadramento define o estudo exigido, o prazo de validade e o custo do processo. A Lei 15.190/2025 organizou as modalidades e criou hipóteses expressas para o setor elétrico.
A tabela cruza as quatro situações que aparecem em projeto de energia renovável com a norma que rege cada uma. A escolha não é livre: depende do porte, do impacto e da localização do empreendimento.
| Situação do projeto | Modalidade | Estudo exigido | Validade | Base normativa |
|---|---|---|---|---|
| Distribuição de energia elétrica até 138 kV, em área urbana ou rural | Fora do licenciamento | Nenhum | Não se aplica | Art. 8º, VI |
| Linha de transmissão instalada ou ampliada em faixa de domínio de rodovia | Licença por Adesão e Compromisso | Relatório de Caracterização do Empreendimento | De 5 a 10 anos | Art. 11, parágrafo único, e art. 6º, IV |
| Usina de pequeno ou médio porte, fora de área sensível e sem supressão de vegetação | Licença por Adesão e Compromisso | Relatório de Caracterização do Empreendimento | De 5 a 10 anos | Art. 22, I, II e IV |
| Usina causadora de significativa degradação, ou em unidade de conservação, sítio arqueológico ou terra indígena | Procedimento bifásico | Estudo de impacto ambiental | Fixada pela autoridade, sem prazo indeterminado | Art. 20, § 3º, e art. 22, IV |
O enquadramento na adesão e compromisso depende de condições cumulativas. O art. 22, I, exige que o projeto seja, ao mesmo tempo, de pequeno ou médio porte e de baixo ou médio potencial poluidor.
As alíneas do art. 22, IV, excluem dessa via os empreendimentos que demandem supressão de vegetação nativa dependente de autorização específica, salvo o corte de árvores isoladas.
Ficam fora, ainda, os projetos localizados no interior de unidade de conservação que não seja área de proteção ambiental, e os que envolvam remoção ou realocação de população.
A exclusão alcança também a área declarada contaminada, o sítio Ramsar, a área de bem arqueológico ou cultural acautelado, a terra indígena, o território quilombola e o mar territorial.
Uma última janela costuma passar despercebida. O art. 7º prorroga automaticamente a validade da licença quando a renovação é requerida com 120 dias de antecedência, até a manifestação definitiva da autoridade.
O CAR não pode ser exigido, e ainda assim o imóvel derruba o projeto
Dois dispositivos da Lei 15.190/2025 proíbem exigir Cadastro Ambiental Rural do proprietário para licenciar a usina, e mesmo assim a irregularidade da fazenda continua paralisando projetos. A contradição é aparente.
O art. 13 veda exigir a inscrição no CAR como requisito para a licença ambiental de empreendimento de infraestrutura pública instalado em imóvel rural sem relação com a atividade agropecuária ali desenvolvida.
A mesma vedação alcança a autorização de supressão de vegetação, o que retira do empreendedor de energia o ônus de resolver a situação cadastral de terra que não é sua.
O art. 9º, § 6º, repete a vedação para atividades e empreendimentos de infraestrutura de transportes e de energia instalados na propriedade ou na posse rural sem relação com o cultivo e a pecuária do art. 9º.
A leitura apressada conclui que a situação ambiental da fazenda deixou de importar para o projeto de energia. A conclusão está errada, e por três caminhos distintos.
O primeiro caminho é a vegetação. O art. 9º, § 3º, deixa claro que a não sujeição ao licenciamento não dispensa a autorização para suprimir vegetação nativa.
Some-se a isso o art. 22, IV, “b”, que exclui da via por adesão e compromisso justamente o projeto que dependa dessa autorização específica.
Traduzindo: o CAR não é requisito da licença, mas a vegetação existente na área do parque é, e ela precisa ser tratada em processo próprio, com efeito direto sobre a modalidade em que o projeto se encaixa.
O financiamento é o segundo caminho. O art. 12 da Lei 6.938/1981 obriga entidades de financiamento e de incentivo governamental a condicionar a aprovação do projeto ao licenciamento e às normas do Conama.
O parágrafo único do mesmo artigo vai além e manda constar do projeto a realização de obras e a aquisição de equipamentos destinados ao controle da degradação e à melhoria da qualidade ambiental.
Resta a área de preservação permanente, terceiro caminho. O art. 3º, VIII, “b”, da Lei 12.651/2012 classifica como de utilidade pública as obras de infraestrutura destinadas a concessões e a serviços públicos de energia.
Essa classificação é o que abre a via da autorização para intervir em APP, dentro de processo próprio e com o traçado do parque submetido à análise do órgão ambiental.
Classificação como utilidade pública não é licença automática. Abre a possibilidade jurídica de intervir, e transfere para o empreendedor o ônus de demonstrar a inexistência de alternativa técnica e locacional.
O que o escritório entrega antes de o projeto ir a campo
A consultoria produz documento, não opinião verbal. Cada item abaixo é peça que o investidor, o financiador e o órgão ambiental leem, e que fica no dossiê do projeto.
- Parecer de enquadramento da licença. Define se o projeto vai por adesão e compromisso, por fase única ou pelo bifásico, com a alínea do art. 22 que ampara a conclusão.
- Diagnóstico jurídico do imóvel. Matrícula, cadeia dominial, situação do CAR, existência de reserva legal averbada, APP no traçado e autuações ou embargos que recaiam sobre a área.
- Parecer de qualificação do contrato de uso da terra. Aponta se a minuta atrai o regime agrário e reescreve as cláusulas que criam esse risco.
- Minuta do instrumento escolhido. Superfície, locação com cláusula de vigência ou arrendamento, com a solução registral que faz o direito valer contra o futuro comprador da fazenda.
- Mapa de condicionantes. Relaciona cada condicionante da licença ao responsável, ao prazo e ao documento que comprova o cumprimento, na ordem do art. 14 da Lei 15.190/2025.
- Relatório para o financiador. Responde ponto a ponto ao que o art. 12 da Lei 6.938/1981 obriga a instituição a verificar antes de aprovar o crédito.
- Plano de resposta a exigência do órgão. Antecipa as exigências previsíveis para aquela tipologia e prepara a manifestação, para que o pedido não fique parado aguardando resposta.
O conjunto é entregue em uma peça única, com sumário executivo de duas páginas para a diretoria e anexos técnicos para a engenharia e para o jurídico do financiador.
Prioridade de análise não é dispensa de estudo
A Lei 15.190/2025 criou tratamento prioritário para projetos de energia, e o mercado leu essa prioridade como se fosse afastamento do estudo ambiental. São coisas diferentes.
O art. 10 determina que a autoridade assegure procedimentos simplificados e prioridade na análise para projetos relacionados à segurança energética nacional, desde que previstos e contratados no planejamento e nas políticas energéticas nacionais.
A condicional está no próprio texto. Projeto que não integra o planejamento energético nem foi contratado nele não é destinatário da regra, por mais renovável que seja a fonte.
O § 1º do mesmo artigo diz que a exigência de estudo de impacto ambiental para esses empreendimentos somente deve ocorrer em situações excepcionais, devidamente justificadas pela autoridade licenciadora.
Excepcional não quer dizer proibido. Significa que a autoridade precisa fundamentar a exigência, e que a decisão não motivada abre espaço para impugnação administrativa e para discussão judicial do atraso.
A leitura correta orienta a estratégia do projeto desde o início. Demonstrar o vínculo com o planejamento energético é tarefa documental que precisa ser feita no protocolo, e não depois da primeira exigência.
Quem protocola sem esse lastro perde a prioridade e passa a disputar fila com empreendimentos de outra natureza, com efeito direto sobre o cronograma de conexão e sobre o desembolso do financiamento.
O que esta consultoria não faz
Delimitar o escopo evita frustração e é exigência ética. O Farenzena Tonon Advogados atua em Direito Ambiental e Agrário aplicado a projetos de energia, e não substitui as demais frentes do empreendimento.
- Não faz o estudo ambiental. O EIA, o RIMA e o relatório de caracterização são elaborados por equipe técnica habilitada, com registro de responsabilidade no conselho profissional.
- Não promete prazo de licença. O tempo de análise depende do órgão, da tipologia e da fila. O escritório trabalha para que o processo não pare por falha atribuível ao empreendedor.
- Não garante deferimento. Nenhum advogado pode assegurar resultado em processo administrativo, e quem assegura descumpre o Código de Ética da profissão.
- Não atua na regulação setorial. Outorga, leilão, habilitação técnica e disputa tarifária perante a ANEEL são frentes distintas, com especialistas próprios.
- Não avalia o recurso eólico nem a irradiação. A viabilidade energética do sítio é medição de engenharia, e antecede a consulta jurídica.
- Não regulariza a fazenda de terceiro sem mandato. Quando o passivo é do proprietário, o trabalho exige contratação própria dele ou cláusula contratual que atribua a obrigação e a garantia.
Saber onde o serviço termina é parte do serviço. O parecer indica com precisão qual frente precisa de outro profissional e em que momento do cronograma ela deve entrar.
Situações em que a consultoria muda o resultado
Os quatro casos abaixo são construções didáticas, montadas com base em situações recorrentes no setor. Servem para você localizar o seu projeto em um estágio de risco.
Em um parque eólico no oeste da Bahia, a minuta assinada com o pecuarista foi intitulada arrendamento e previa que o proprietário mantivesse o gado entre as torres, com a geradora custeando a cerca e a aguada.
A cláusula de custeio criou o elemento agrário que faltava e expôs todo o contrato ao teto de 15% do art. 17, § 1º, do Decreto 59.566/1966.
Já em uma usina solar de médio porte no oeste de Santa Catarina, o traçado da linha de conexão cortava um capão de mata nativa, e a supressão dependeria de autorização específica.
A dependência excluiria o projeto da via por adesão e compromisso, pelo art. 22, IV, “b”. O deslocamento do traçado preservou a modalidade e o cronograma de conexão.
Outro arranjo aparece em usina de biomassa no norte do Mato Grosso, onde o órgão exigiu CAR homologado do imóvel do fornecedor de cavaco como condição da licença de operação.
A exigência não se sustenta diante do art. 9º, § 6º, porque o fornecimento de biomassa não transforma o empreendimento de energia em atividade agropecuária do imóvel.
Uma quarta situação surge quando a fazenda é vendida no meio do contrato. Se o instrumento é locação sem cláusula de vigência averbada na matrícula, o comprador não se sub-roga e pode denunciar a ocupação, com a usina já erguida sobre a área.
Quando a consultoria não é o caminho
Nem toda demanda do setor de energia se resolve com parecer preventivo. Quatro situações pedem outro serviço, e apontá-las faz parte da consultoria.
Se o processo de licenciamento já está protocolado e o que falta é conduzi-lo perante o órgão, o serviço adequado é o de licenciamento ambiental para projetos de infraestrutura e energia, que acompanha o pedido até a decisão.
Quando a autoridade exigiu estudo de impacto ambiental e o problema é a construção técnica e jurídica do documento, a frente é a de consultoria em estudos ambientais EIA e RIMA.
Projetos que já passaram da fase de viabilidade e entraram em obra pedem a assessoria em projetos de infraestrutura para energia solar, eólica e biomassa, voltada à execução e às condicionantes.
Havendo banco, fundo ou debênture na estrutura, a leitura ambiental exigida pelo credor cabe à assessoria em operações de financiamento para projetos de energia renovável.
Se o objetivo é transformar a geração em ativo negociável, a frente correta é a de consultoria em projetos de créditos de carbono e sustentabilidade energética, com regime e registro próprios.
Quem assina o parecer do seu projeto
O enquadramento da licença e a qualificação do contrato de uso da terra são firmados por Cláudio Farenzena, OAB/SC 49.222 e OAB/MT 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em consultoria jurídica ambiental para energia renovável.
A atuação do Farenzena Tonon Advogados no setor combina duas leituras que raramente andam juntas: a do licenciamento ambiental e a do imóvel rural, com o contrato agrário e o registro público que sustentam o projeto.
Perguntas frequentes
Usina solar e parque eólico precisam de licença ambiental?
Depende do porte, do impacto e da localização. A regra geral do art. 10 da Lei 6.938/1981 sujeita ao licenciamento prévio as atividades utilizadoras de recursos ambientais capazes de causar degradação. A Lei 15.190/2025 organizou as modalidades e trouxe hipóteses expressas para o setor elétrico: o art. 8º, VI, afasta do licenciamento as obras de serviço público de distribuição de energia elétrica de até 138 kV em área urbana ou rural. Fora dessa hipótese, o projeto será enquadrado em uma das modalidades da lei, e o enquadramento correto é o que define estudo, prazo e custo do processo.
O contrato para instalar usina em fazenda é arrendamento rural?
Em regra, não. O art. 3º do Decreto 59.566/1966 define arrendamento rural como a cessão do uso e gozo de imóvel rural para nele ser exercida atividade de exploração agrícola, pecuária, agroindustrial, extrativa ou mista. Gerar eletricidade a partir do vento ou do sol não se enquadra nessas finalidades. O risco aparece quando a minuta prevê que a geradora custeie ou explore atividade agropecuária na área remanescente. Reconhecido o regime agrário, incidem o teto de 15% do art. 17, § 1º, o prazo mínimo presumido de três anos do art. 21 e a preferência do art. 22.
Preciso de CAR regular para licenciar um parque eólico na minha área?
Não, quando o empreendimento não tem relação com a atividade agropecuária do imóvel. O art. 13 da Lei 15.190/2025 veda exigir a inscrição no CAR como requisito para a licença ambiental ou para a autorização de supressão de vegetação de empreendimento de infraestrutura pública instalado em propriedade ou posse rural. O art. 9º, § 6º, repete a vedação para empreendimentos de infraestrutura de transportes e de energia. A vedação alcança a exigência do cadastro, e não afasta a autorização própria para supressão de vegetação nativa, tratada no art. 9º, § 3º.
Linha de transmissão e subestação entram no mesmo licenciamento?
Nem sempre. A Lei 15.190/2025 tratou a linha de transmissão em dispositivo próprio: o parágrafo único do art. 11 determina que a ampliação ou a instalação de linhas de transmissão nas faixas de domínio das rodovias seja licenciada por adesão e compromisso, acompanhada do relatório de caracterização do empreendimento. Fora dessa hipótese, a solução depende do desenho do projeto e da autoridade licenciadora, que pode reunir as estruturas associadas em um único processo ou exigir processos apartados para a geração e para a conexão.
Projeto de energia tem prioridade na análise do órgão ambiental?
Tem, dentro de uma condição. O art. 10 da Lei 15.190/2025 assegura procedimentos simplificados e prioridade na análise para projetos relacionados à segurança energética nacional, desde que previstos e contratados no planejamento e nas políticas energéticas nacionais. Projeto fora desse planejamento não é destinatário da regra. O § 1º acrescenta que a exigência de estudo de impacto ambiental para esses empreendimentos somente deve ocorrer em situações excepcionais, devidamente justificadas pela autoridade licenciadora, o que impõe motivação expressa da decisão.
Posso instalar usina solar ou eólica em APP?
A intervenção é juridicamente possível, e não é automática. O art. 3º, VIII, “b”, da Lei 12.651/2012 classifica como de utilidade pública as obras de infraestrutura destinadas às concessões e aos serviços públicos de energia, entre outros. Essa classificação abre a via da autorização para intervir em área de preservação permanente, sempre mediante processo próprio e demonstração de inexistência de alternativa técnica e locacional. Vale registrar que o art. 22, IV, da Lei 15.190/2025 exclui da via por adesão e compromisso o projeto que dependa de autorização específica para suprimir vegetação nativa.
Quanto tempo vale a licença de um projeto de energia renovável?
Depende da modalidade. O art. 6º, IV, da Lei 15.190/2025 fixa para a licença por adesão e compromisso prazo mínimo de cinco e máximo de dez anos, consideradas as informações apresentadas no relatório de caracterização do empreendimento. Para as demais licenças, o § 2º do mesmo artigo determina que a autoridade estabeleça o prazo de forma justificada, vedada a emissão por período indeterminado. Requerida a renovação com antecedência mínima de 120 dias, o art. 7º prorroga automaticamente a validade até a manifestação definitiva da autoridade licenciadora.
O banco pode negar financiamento por causa da situação ambiental do projeto?
Pode, e em boa parte dos casos é obrigado a analisar. O art. 12 da Lei 6.938/1981 determina que as entidades e os órgãos de financiamento e de incentivos governamentais condicionem a aprovação de projetos habilitados a esses benefícios ao licenciamento e ao cumprimento das normas, dos critérios e dos padrões expedidos pelo Conama. O parágrafo único acrescenta que esses projetos devem contemplar obras e equipamentos destinados ao controle da degradação ambiental. A leitura do credor alcança o empreendimento e a área onde ele será implantado.
Análise do projeto como primeiro passo
A primeira coisa a fazer é uma análise técnica do projeto. É essa leitura que revela se o terreno, a licença e o contrato de uso da terra comportam a usina que você pretende construir.
O Farenzena Tonon Advogados tem atuação consolidada em consultoria jurídica ambiental para energia renovável e pode fazer essa avaliação. Entre em contato e descreva o estágio do seu projeto.
