Assessoria em Operações de Financiamento Sustentável (Green Bonds e Títulos Verdes)

A assessoria em operações de financiamento sustentável é o trabalho jurídico que verifica se a operação pode ser rotulada como verde antes de ir ao mercado, e que responde pela sustentação desse rótulo depois da captação. Alcança o enquadramento na Taxonomia Sustentável Brasileira, a documentação da oferta, a verificação externa e os relatórios devidos ao investidor.

Quem contrata não está comprando explicação sobre green bonds, e sim a assinatura de quem responde pelo enquadramento diante do investidor, do verificador externo e do órgão ambiental.

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Neste conteúdo

• Este serviço é para você se
• Emissão de título verde: as 2 arquiteturas e o que cada uma cobra de você
• A salvaguarda mínima da taxonomia é conformidade legal, não intenção declarada
• O que o escritório examina antes de o rótulo verde ir ao mercado
• Onde a camada ambiental entra na operação, etapa por etapa
• O relatório da operação não é o relatório da CVM
• Quando a alocação falha ou a meta não é cumprida
• Situações em que a assessoria entra na operação
• Quando este não é o serviço certo
• Quem responde pela camada ambiental da sua operação
• Perguntas frequentes

Este serviço é para você se

São 7 as situações que levam uma empresa a procurar quem responda pela camada ambiental de uma captação verde. Veja se a sua está entre elas.

• “O banco pediu um parecer dizendo que a minha operação é elegível e eu não tenho quem assine.” Elegibilidade não é declaração do tomador: é confronto entre a atividade e critério técnico. O mesmo ponto travou crédito rural no caso do cadastro pendente que levou o banco a negar o crédito.
• “Quero emitir um título verde, mas tenho auto de infração em aberto.” Autuação viva contamina a salvaguarda mínima antes de contaminar a taxa, e o efeito aparece até em quem já opera, como no pagamento da multa que não levanta o embargo.
• “O projeto que vou financiar ainda não tem licença e a oferta já tem data.” Projeto sem ato autorizativo não sustenta rótulo nem cronograma de alocação. A pena de operar antes da licença subiu, como mostra o aumento da pena por operar sem licença ambiental.
• “Declarei a atividade num autolicenciamento e agora preciso provar isso ao investidor.” Declaração própria vincula quem declara, e erro de enquadramento reaparece na diligência do investidor. É a discussão do autolicenciamento pela licença por adesão e compromisso.
• “Meu cadastro ambiental está bloqueado e isso está fechando portas.” Bloqueio de cadastro interrompe crédito e contrato ao mesmo tempo, e não sempre se sustenta, como no caso da suspensão judicial do bloqueio de cadastro florestal.
• “Perdi comprador por questão ambiental e temo perder o investidor também.” A recusa da cadeia compradora antecipa a recusa do investidor, porque ambas leem a mesma base pública, como no frigorífico que deixou de comprar gado por causa do embargo.
• “Já captei e não sei quem monta o relatório que prometi entregar todo ano.” Relatório prometido na escritura é obrigação de fazer, não peça de marketing, e há caminho até para transformar sanção em projeto, como na conversão da multa do IBAMA em projeto ambiental.

Não encontrou a sua situação? Descreva a operação que está sendo montada e a equipe do Farenzena Tonon Advogados informa o que precisa ser resolvido antes da oferta.

Emissão de título verde: as 2 arquiteturas e o que cada uma cobra de você

Existem 2 arquiteturas de título sustentável, e a escolha entre elas define quais obrigações a sua empresa carrega por toda a vigência do papel.

Numa delas o dinheiro é amarrado a projeto. Na outra o dinheiro é livre e o que fica amarrado é uma meta de desempenho. Tratar uma como se fosse a outra produz promessa que a operação não cumpre.

O que se compara	Título de uso de recursos (verde, social, de sustentabilidade)	Título vinculado a metas de sustentabilidade
Destino do dinheiro que você captar	Projeto ou carteira de projetos elegíveis, descritos na oferta	Livre, sem vinculação a projeto
O que você promete	Alocar o valor captado nos projetos descritos	Atingir indicador e meta na data acordada
Onde o recurso fica	Conta, carteira ou estrutura contábil segregada, com prazo máximo de alocação	Caixa geral da empresa
O que o seu relatório anual prova	Quanto foi alocado, em quais projetos e com qual impacto estimado	Se o indicador evoluiu e se a meta foi cumprida
Verificação externa	Parecer de segunda opinião antes da liquidação da oferta	Parecer de segunda opinião, auditoria de linha de base e verificador da meta
Efeito típico do descumprimento	Relatório final que não fecha em 100% de alocação	Variação da característica financeira, como aumento da taxa
Onde o seu risco ambiental aparece	Elegibilidade e regularidade do projeto financiado	Regularidade da operação que gera o indicador

O padrão de autorregulação de mercado trata a meta não atingida como evento de preço, e não como vencimento antecipado do título. O investidor cobra mais caro; não cobra tudo de volta.

Essa distinção muda o desenho da operação. Quando a empresa tem projeto definido e licenciado, a arquitetura de uso de recursos protege mais. Quando o que existe é trajetória de melhoria, a meta cabe melhor.

A salvaguarda mínima da taxonomia é conformidade legal, não intenção declarada

Desde 31 de outubro de 2025 o rótulo verde tem piso objetivo: a conformidade da sua organização com os marcos normativos ambientais vigentes.

Quem fixou esse piso foi o Decreto 12.705/2025, que estabelece a Taxonomia Sustentável Brasileira como instrumento federal, em vigor desde a publicação no Diário Oficial de 3 de novembro de 2025.

O art. 6º do decreto organiza o enquadramento em 3 níveis. A atividade precisa contribuir substancialmente para pelo menos 1 dos objetivos da taxonomia, não pode causar impacto negativo relevante aos demais e tem de cumprir as salvaguardas mínimas.

Salvaguarda mínima, pelo § 2º, é requisito objetivo e verificável de conformidade da organização com os marcos normativos vigentes em temas climáticos, ambientais e socioeconômicos.

Conformidade legal aferida por documento, portanto, e não compromisso de melhoria futura declarado em política interna da empresa.

Há 2 dimensões, pelo § 3º: a transversal, que alcança todos os setores, e a setorial, construída conforme os requisitos legais e os riscos socioambientais específicos da atividade. Uma indústria e uma usina não respondem ao mesmo checklist.

E o § 7º fecha a porta para a resposta genérica: o enquadramento é feito de maneira individualizada, por organização ou por empreendimento. Não existe enquadramento de grupo econômico que sirva para todas as plantas.

Para que serve na prática está no art. 7º, II, que prevê o uso da taxonomia no enquadramento de atividades de empresas emissoras de títulos e valores mobiliários.

A rotulagem de produtos financeiros, incluídas operações de crédito e investimentos, entra pelo inciso I do mesmo artigo, com implementação gradativa prevista no § 2º.

Os objetivos ambientais estão no art. 4º e são 7, da mitigação e da adaptação climática à economia circular e ao controle da poluição, passando por biodiversidade, florestas e recursos hídricos.

Nada disso é estável para sempre. O art. 1º, § 3º, prevê revisão da taxonomia no máximo a cada 5 anos, com intervalo mínimo de 1 ano entre revisões, o que obriga a reler o enquadramento de operações longas.

Daí a tese que organiza esta página: quem decide se a operação pode se chamar verde não é a mesa de capitais nem a consultoria de engenharia, e sim quem sabe ler o passivo ambiental da empresa contra o texto da norma.

O que o escritório examina antes de o rótulo verde ir ao mercado

O exame é documental e cruzado: o que a empresa afirma ao mercado contra o que consta nos sistemas públicos e nos atos do órgão ambiental. São 8 frentes, e é isso que um advogado para emissão de título verde confere antes de qualquer anúncio.

• Licença do projeto financiado. Tipo, validade, condicionantes e se a modalidade obtida corresponde à atividade que a sua empresa vai de fato exercer.
• Autuação e embargo em nome da empresa e do empreendimento. Processo administrativo vivo, mesmo sem decisão final, aparece na diligência que o investidor faz sobre a sua empresa.
• Base fundiária e regularidade florestal. Cadastro Ambiental Rural, reserva legal, área de preservação permanente e passivo de supressão, quando o seu projeto tem base fundiária.
• Condicionantes vencidas e compromissos em curso. Termo de ajustamento de conduta, termo de compromisso e plano de recuperação pendentes descaracterizam a conformidade que você alegou.
• Outorga de uso de água e lançamento de efluente. Volume outorgado, classe do corpo receptor e prazo de renovação, que raramente acompanham o cronograma da sua oferta.
• Texto do arcabouço da operação. Cada afirmação ambiental do seu documento precisa ter prova documental por trás, e não estimativa de consultoria.
• Material de divulgação e resposta a questionário socioambiental. O que você escreve em site, catálogo e resposta a questionário vincula tanto quanto a escritura.
• Cadeia de fornecedores do projeto. Fornecedor embargado ou autuado transporta risco reputacional e contratual para dentro da sua operação rotulada.

Esse exame não produz parecer otimista. Produz a lista do que precisa ser corrigido, do que você pode divulgar com segurança e do que deve ficar fora do arcabouço da operação.

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Onde a camada ambiental entra na operação, etapa por etapa

A ordem importa, porque cada etapa produz o insumo da seguinte, e refazer a primeira depois da liquidação custa a credibilidade do papel.

1. Levantamento da situação ambiental real. Licenças, autuações, embargos, cadastros, outorgas e compromissos da sua empresa e de cada empreendimento envolvido.
2. Teste das salvaguardas mínimas. Aplicação das dimensões transversal e setorial do art. 6º, § 3º, do Decreto 12.705/2025 ao seu caso concreto.
3. Enquadramento da atividade e escolha da arquitetura. Definição entre título de uso de recursos e título vinculado a meta, com o parecer que sustenta a sua escolha.
4. Redação da parte ambiental do arcabouço e da documentação da oferta. Critério de elegibilidade, processo de seleção de projeto e limite do que você pode afirmar ao mercado.
5. Resposta ao provedor do parecer de segunda opinião. Organização do dossiê que o avaliador independente vai testar na sua operação antes da liquidação.
6. Revisão das obrigações de fazer no instrumento de emissão. Covenant de sustentabilidade, gatilho de variação de taxa, prazo de alocação e definição de quem, dentro da sua empresa, responde por cada entrega.
7. Calendário de relatório e de verificação. Datas, responsável interno e formato de cada entrega que você deve ao investidor até o vencimento.

Empresas que chegam ao Farenzena Tonon Advogados na etapa 5, já com data de liquidação marcada, costumam descobrir problema que pertencia à etapa 1.

O relatório da operação não é o relatório da CVM

São 2 relatórios distintos, com fontes de obrigação distintas, e tratá-los como um só é o erro mais comum depois da captação.

Um deles nasce da operação e é a obrigação de fazer assumida no instrumento de emissão e no arcabouço apresentado ao investidor, com periodicidade anual até o vencimento ou até a alocação total dos recursos.

Descumprir esse relatório é descumprir contrato, com o efeito que o próprio instrumento previu. Não depende de regulador nenhum para gerar consequência.

O outro nasce da regulação do mercado de capitais e alcança companhia aberta, fundo de investimento e companhia securitizadora. Nessa frente houve mudança relevante em 2026.

A Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou o art. 2º e o inciso III do art. 5º da Resolução CVM 193/2023, e o seu art. 4º manda aplicar o novo regime aos exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026.

Resultado: o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade deixou de ser obrigatório. O regime é voluntário, de praticar ou explicar, e quem afirma ao cliente que ele passou a ser obrigatório em 2026 está desatualizado.

Quem opta por praticar assume o pacote que sobrou na Resolução CVM 193 consolidada, começando pela declaração explícita e sem reservas de aderência ao CBPS e ao ISSB, exigida no art. 3º.

Somam-se a permanência por no mínimo 3 exercícios seguidos, no art. 1º, § 4º, e o comunicado de descontinuidade até o arquivamento das demonstrações financeiras do exercício anterior, no § 5º.

Os prazos de apresentação estão no art. 5º: até o último dia do 9º mês no exercício de adoção voluntária, pelo inciso I, e até 3 meses, ou a data das demonstrações financeiras, a partir do segundo arquivamento, pelo inciso II.

A partir de 1º de janeiro de 2027, pelo parágrafo único do art. 3º, quem não arquivar precisa justificar em comunicado ao mercado. O dever de explicar sobreviveu ao fim do dever de reportar.

Nenhuma dessas mudanças alcança o relatório da operação. O recuo da CVM alterou a régua regulatória e não tocou na obrigação contratual que a empresa assumiu com quem comprou o título.

Quando a alocação falha ou a meta não é cumprida

A consequência imediata é contratual e de preço, mas existe uma segunda camada, que é informacional, e é a que o mercado subestima.

No plano contratual, 3 efeitos concentram a discussão, e todos eles foram escritos antes da emissão, no próprio instrumento que a empresa assinou:

• Variação da característica financeira. Aumento de taxa pelo descumprimento, redução pelo atingimento, ajuste de garantia ou da periodicidade de pagamento que você combinou.
• Registro no relatório do verificador externo. A atestação negativa fica documentada e circula com o seu título no mercado secundário.
• Ausência de vencimento antecipado. No padrão de mercado, a meta não atingida não é hipótese de vencimento antecipado, o que desloca o seu problema para o preço e para a reputação.

A segunda camada aparece quando a informação prestada não corresponde ao que existia. Aí a discussão sai do contrato e entra na responsabilidade.

O art. 69-A da Lei 9.605/1998 pune com reclusão de 3 a 6 anos e multa quem elabora ou apresenta, em qualquer procedimento administrativo, estudo, laudo ou relatório ambiental total ou parcialmente falso ou enganoso, inclusive por omissão.

A pena sobe de 1/3 a 2/3 se houver dano significativo ao meio ambiente em decorrência do uso da informação falsa, incompleta ou enganosa, pelo § 2º do mesmo artigo. A forma culposa está no § 1º, com detenção de 1 a 3 anos.

Deixar de cumprir obrigação de relevante interesse ambiental que a empresa tinha dever legal ou contratual de cumprir é tipo próprio, do art. 68, com detenção de 1 a 3 anos. Obrigação ambiental assumida em escritura de emissão é obrigação contratual.

Pelo art. 3º da mesma lei, a pessoa jurídica responde administrativa, civil e penalmente quando a infração decorre de decisão de representante legal ou contratual, ou de órgão colegiado, no interesse da entidade.

Essa responsabilidade não exclui a das pessoas físicas autoras, coautoras ou partícipes do mesmo fato, pelo parágrafo único do artigo.

No plano administrativo, o art. 72 lista 11 sanções, da advertência à suspensão total de atividades, passando por multa diária, embargo de obra e sanção restritiva de direitos.

Suspensão de atividade em empreendimento financiado por título verde é evento que o investidor lê no mesmo dia em que ele se torna público.

Há ainda a frente consumerista, que alcança rótulo, site, catálogo e resposta a questionário socioambiental, e não apenas a peça publicitária formal.

O Código de Defesa do Consumidor obriga o fornecedor a guardar os dados fáticos, técnicos e científicos que sustentam a mensagem, no parágrafo único do art. 36, e considera enganosa a informação falsa por omissão, no art. 37, § 1º.

Publicidade que desrespeita valores ambientais é abusiva pelo art. 37, § 2º, e promover publicidade que se sabe ou se deveria saber enganosa é crime pelo art. 67, com detenção de 3 meses a 1 ano e multa.

Informação suficientemente precisa obriga o fornecedor e integra o contrato, pelo art. 30, o que transforma o anúncio verde em cláusula exigível pelo mercado.

Situações em que a assessoria entra na operação

A demanda chega em 4 momentos típicos da vida da operação, e o momento em que ela chega determina quanto ainda é possível corrigir sem atrasar a oferta.

Há a empresa que decidiu captar e ainda não escolheu a arquitetura do título, e essa é a situação mais confortável, porque o enquadramento pode ser construído a partir do que a operação realmente é.

Vem depois a oferta com data marcada e dossiê incompleto, quando o provedor do parecer de segunda opinião devolve pedido de esclarecimento sobre licença, condicionante ou autuação em aberto.

Aí o trabalho passa a ser organizar prova documental sob prazo, e nem sempre o prazo da oferta comporta o que o órgão ambiental leva para responder.

Outra hipótese frequente: a captação já ocorreu e chegou a data do relatório, sem que ninguém dentro da empresa tenha ficado responsável pela parte ambiental da entrega. O risco passa a ser vencer o prazo por omissão interna.

Mais delicado que todos é o caso da empresa questionada, por investidor, por imprensa ou por órgão de controle, sobre a diferença entre o que anunciou e o que executou. A resposta precisa ser jurídica antes de ser de comunicação.

Em todos eles o trabalho começa pelo mesmo lugar, que é o confronto entre documento e afirmação, e não pela redação de uma nova promessa.

Quando este não é o serviço certo

Nem toda demanda que chega com a palavra verde pertence a esta página, e apontar o serviço correto economiza tempo e dinheiro do cliente.

Se o objetivo é obter o enquadramento e montar o relatório de alocação sem que exista operação estruturada em curso, o caminho é a consultoria em financiamentos verdes e sustentáveis.

Quando a empresa quer selo, certificação ou relatório de sustentabilidade sem captação associada, o trabalho pertence às certificações sustentáveis e relatórios de ESG.

Para acompanhar a mudança de norma ao longo do tempo, inclusive a revisão da taxonomia e os movimentos da CVM, o serviço adequado é o monitoramento regulatório de normas de ESG.

Se a discussão ambiental aparece dentro de compra, venda ou reorganização societária, ela é tratada na análise de riscos de ESG em fusões, aquisições e joint ventures.

E quando o crédito é bancário, para um projeto específico de geração, a frente própria é a assessoria em operações de financiamento para projetos de energia renovável.

Também não faz parte deste serviço emitir parecer de segunda opinião nem atuar como verificador externo da operação que o escritório assessora, porque acumular os 2 papéis compromete a independência exigida pelo mercado.

Quem responde pela camada ambiental da sua operação

O confronto entre a salvaguarda mínima da taxonomia e a situação real do emissor é trabalho de Cláudio Farenzena, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A.

Especialista em Direito Ambiental e em operações de financiamento sustentável, é dele o parecer que vai ao investidor e ao avaliador independente, e a decisão sobre o que pode ser afirmado no arcabouço da operação.

Perguntas frequentes

O que são títulos verdes (green bonds)?

Títulos verdes são instrumentos de dívida cujos recursos ficam vinculados a projetos de benefício ambiental descritos na própria oferta. A diferença em relação a uma emissão comum não está na taxa, e sim nas obrigações que passam a acompanhar o emissor: manter o dinheiro em estrutura contábil segregada, alocar dentro do prazo combinado, submeter a operação a avaliador independente antes da liquidação e prestar relatório anual até o vencimento ou até a alocação total. Existe ainda outra família, a dos títulos vinculados a metas de sustentabilidade, em que o recurso é livre e o compromisso da sua empresa recai sobre indicador de desempenho.

Como funciona o selo verde?

Não existe selo estatal que a empresa solicite e receba. O reconhecimento vem de 2 camadas combinadas. A primeira é o enquadramento na Taxonomia Sustentável Brasileira, estabelecida pelo Decreto 12.705/2025, que exige contribuição substancial a pelo menos 1 objetivo, ausência de impacto negativo relevante aos demais e cumprimento das salvaguardas mínimas, aferidas de forma individualizada por organização ou empreendimento. A outra é a atestação de um provedor externo, contratado por você, que examina o arcabouço da operação e a documentação da oferta antes da liquidação.

O que é greenwashing?

Greenwashing é anunciar desempenho ambiental que a operação não sustenta, por afirmação falsa ou por omissão de informação relevante. Juridicamente, o problema não é o marketing: é que informação suficientemente precisa obriga o fornecedor e integra o contrato, pelo art. 30 do Código de Defesa do Consumidor, e que o fornecedor tem de manter em seu poder os dados fáticos, técnicos e científicos que sustentam a mensagem, pelo parágrafo único do art. 36. A informação parcial ou totalmente falsa, inclusive por omissão, é enganosa pelo art. 37, § 1º.

Quais são exemplos de greenwashing em uma emissão verde?

Os padrões mais recorrentes são 4. Anunciar como elegível projeto que não tem licença compatível com a atividade exercida. Omitir autuação, embargo ou condicionante vencida na documentação entregue ao investidor. Apresentar meta de desempenho calibrada no que a empresa já faria de qualquer modo, sem melhoria material. E divulgar impacto estimado como se fosse medido, sem documento técnico que sustente o número. Em todos eles a exposição é dupla: contratual, perante quem comprou o título, e informacional, pelas regras de publicidade e pelos tipos da Lei 9.605/1998.

O relatório de sustentabilidade ainda é obrigatório em 2026?

Não. A Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou o art. 2º e o inciso III do art. 5º da Resolução CVM 193/2023, e manda aplicar o novo regime aos exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026. O relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade passou a ser voluntário, em regime de praticar ou explicar. Quem opta por praticar permanece por no mínimo 3 exercícios seguidos e, a partir de 1º de janeiro de 2027, quem não arquivar precisa justificar em comunicado ao mercado. O relatório contratual da operação, esse continua devido.

A Taxonomia Sustentável Brasileira é obrigatória para emitir título verde?

O Decreto 12.705/2025 não cria obrigação geral de uso: o art. 7º prevê que a administração pública federal poderá usar a taxonomia para rotulagem de produtos financeiros e para enquadramento de atividades de empresas emissoras de títulos e valores mobiliários, com implementação gradativa. Na prática comercial, porém, investidor e avaliador independente já pedem o alinhamento, e o § 3º do art. 7º autoriza expressamente entidades privadas a utilizá-la. Tratar a taxonomia como referência facultativa costuma custar a sua oferta.

Quem verifica se a operação é realmente verde?

A verificação é de terceiro contratado pelo emissor, não do próprio emissor nem do seu assessor jurídico. O padrão de mercado exige parecer de segunda opinião antes da data de liquidação em qualquer oferta de título sustentável e, nos títulos vinculados a metas, também auditoria de linha de base antes da emissão e verificador externo que ateste, no relatório anual, se a meta foi cumprida. Recomenda-se que quem presta consultoria na oferta não atue como avaliador independente da mesma operação.

Fale com quem confere a operação antes de o rótulo ir ao mercado

Vai emitir um título verde e não sabe se a operação passa pelas salvaguardas mínimas? O Farenzena Tonon Advogados analisa a operação sem compromisso.

É essa análise que aponta se o enquadramento se sustenta, o que precisa ser corrigido antes da oferta e qual das 2 arquiteturas de título cabe ao seu caso.

Atendimento em todos os estados, com um advogado para emissão de título verde que responde pela camada ambiental da operação do enquadramento ao último relatório.

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