Monitoramento Regulatório e Atualização sobre Normas ESG

Monitoramento regulatório e atualização sobre normas ESG é o acompanhamento jurídico contínuo das normas ambientais, sociais e de governança que alcançam a empresa, com aviso do que mudou, leitura do que a mudança passa a exigir e revisão do que já foi declarado em público. Em 2026 a Comissão de Valores Mobiliários desobrigou o relatório de sustentabilidade e o Banco Central criou um relatório obrigatório novo.

O Farenzena Tonon Advogados presta esse acompanhamento, com atuação nacional, a empresas de agronegócio, indústria, logística e energia, e a produtores rurais de porte empresarial.

A distância entre as 2 decisões não é de grau. A obrigação saiu de um regulador e entrou em outro, e quem leu apenas a primeira notícia acredita que a exigência caiu.

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Neste conteúdo

• Este serviço é para você se
• A norma parou de andar numa direção só
• Quem obriga o quê, e desde quando
• O que o escritório acompanha, além do Diário Oficial
• A declaração que você publicou não envelhece sozinha
• Os primeiros 30 dias do acompanhamento
• O que este serviço não é
• Situações em que o acompanhamento mudou a decisão
• Perguntas frequentes

Este serviço é para você se

7 situações levam empresas a contratar acompanhamento normativo, e todas começam com uma norma que se moveu sem aviso ao destinatário.

• “Saiu uma lei nova e não sei se ela vale para a minha atividade.” A mudança normativa altera a pena e a exposição antes de alterar a rotina da empresa, como no aumento da pena por operar sem licença ambiental.
• “Apareceu uma licença nova e o órgão diz que eu podia ter usado.” Instrumento novo de licenciamento muda o que é exigível de quem já estava em processo, como na licença por adesão e compromisso.
• “O tribunal adiou o julgamento e ninguém sabe o que vale agora.” Enquanto a decisão não sai, a norma questionada continua produzindo efeito, como quando o STF adiou o caso e a lei de licenciamento seguiu valendo.
• “Uma lei estadual mudou a área e eu fui multado por algo que era permitido.” Norma estadual redesenha limite de unidade de conservação e cria infração onde não havia, como na redução da Resex Jaci-Paraná por lei estadual.
• “O banco passou a exigir um documento que nunca pediu antes.” Regra de crédito incorpora requisito ambiental e a pendência trava a operação, como no caso de CAR pendente com crédito negado pelo banco.
• “O comprador me tirou da lista de fornecedores por conformidade.” Exigência privada de cadeia produtiva alcança quem a norma pública ainda não alcançou, como quando o frigorífico deixa de comprar gado de área embargada.
• “Mudou a regra de dispensa e não sei se ainda estou dispensado.” Hipótese de dispensa se estreita sem revogação expressa da anterior, como na discussão sobre CAR pendente e dispensa de licenciamento.

Não encontrou a sua situação? Descreva a norma que mudou e a equipe informa se ela alcança a sua atividade e o que precisa ser ajustado.

Advogado para monitoramento regulatório ESG: a norma parou de andar numa direção só

Em 2026 a exigência de relato ESG não foi reduzida nem ampliada: mudou de regulador. Quem acompanha uma fonte só chega à conclusão oposta à correta.

Se a sua empresa é companhia aberta, a Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou o art. 2º da Resolução CVM 193/2023 e o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade deixou de ser obrigatório.

Com a revogação, vale o art. 1º da Resolução 193, que é voluntário. Companhia aberta, fundo de investimento e companhia securitizadora decidem se publicam, e a decisão passou a ter consequência própria.

3 amarras sobraram para a sua empresa, se ela optar por publicar. A publicação tem de durar no mínimo 3 exercícios seguidos, a interrupção exige comunicado ao mercado e a adesão ao padrão CBPS e ISSB precisa de declaração explícita e sem reservas.

Há ainda uma data que o mercado quase não notou. A partir de 1º de janeiro de 2027, a companhia aberta que não arquivar o relatório tem de justificar a ausência em comunicado ao mercado, pelo parágrafo único do art. 3º.

4 meses depois da CVM, o Banco Central caminhou no sentido inverso. A Resolução BCB 586, de 3 de setembro de 2026, publicada no Diário Oficial de 4 de setembro, tornou obrigatório o Relatório GRSAC.

O escritório verifica primeiro o alcance dentro do sistema financeiro. Pelo art. 2º, as instituições dos Segmentos S1, S2, S3 e S4 passam a divulgar o relatório, em base consolidada quando integram o mesmo conglomerado prudencial.

São 12 tabelas no art. 4º, e 2 delas explicam por que o assunto chega ao cliente que não é banco. A tabela CRFR1 Agro pede exposição ao setor agropecuário por região geográfica, e a PTC1 pede plano de transição climática.

Some-se a tabela CRFR2 Seca, que agrupa exposição por setor econômico e região, e a conclusão prática aparece. Para preencher essas linhas, a instituição precisa de dado ambiental verificável sobre cada tomador rural e industrial.

A obrigação é do banco. O pedido de documento, no entanto, desce pela cadeia de crédito e chega ao produtor e à indústria, que não foram destinatários da norma e não têm prazo de defesa contra ela.

Pelo art. 14, II, a vigência começa em 1º de janeiro de 2027, e o art. 12 permite que S3 e S4 adiem parte das tabelas para a data-base de 31 de dezembro de 2028. Quem lê só a manchete não separa esses 2 calendários.

A terceira peça é a Taxonomia Sustentável Brasileira, do Decreto 12.705, de 31 de outubro de 2025. O art. 7º, § 3º, diz que entidades privadas podem utilizá-la, e essa faculdade em direito convive com exigência de fato nas operações.

Cada organização ou empreendimento é enquadrado de forma individualizada, pelo art. 6º, § 7º, e não existe enquadramento de grupo econômico. O detalhamento desse enquadramento está na página de assessoria em operações de financiamento sustentável.

O art. 1º, § 3º, do mesmo decreto fixa revisão da taxonomia em no máximo 5 anos, com intervalo mínimo de 1 ano. Existe, portanto, uma janela de mudança programada, e quem já se enquadrou precisa reenquadrar quando ela abrir.

Daí a diferença entre boletim e serviço jurídico. Boletim informa que a norma saiu; o acompanhamento diz se ela alcança o cliente, o que muda no documento dele e qual declaração antiga ficou sem sustentação.

Quando a mudança atinge a estrutura de decisão da empresa, e não apenas um documento, o trabalho migra para a consultoria jurídica em governança corporativa sustentável, que cuida da competência interna para aprovar meta e relato.

Quem obriga o quê, e desde quando

Não existe uma obrigação ESG única: existem regimes paralelos, com destinatários e datas diferentes. A tabela abaixo reúne os 6 que alcançam o cliente empresarial.

Regulador e norma	Quem é alcançado	O que exige	Desde quando
CVM, Resolução 193/2023 na redação da Resolução 244/2026	Companhias abertas, fundos de investimento e companhias securitizadoras	Relatório de sustentabilidade em padrão CBPS e ISSB, voluntário, com declaração explícita e sem reservas de aderência	Voluntário nos exercícios iniciados a partir de 1º/1/2026; justificativa em comunicado ao mercado a partir de 1º/1/2027
Banco Central, Resolução BCB 586, de 3/9/2026	Instituições dos Segmentos S1, S2, S3 e S4	Relatório GRSAC em 12 tabelas, com plano de transição climática e exposição por setor econômico e região	1º/1/2027, com parte das tabelas de S3 e S4 adiável para a data-base de 31/12/2028
CITSB, Decreto 12.705, de 31/10/2025	Administração pública federal por dever; entidades privadas por opção	Enquadramento na Taxonomia Sustentável Brasileira, individualizado por organização ou empreendimento, com salvaguardas mínimas	Publicação, em 3/11/2025, com revisão em no máximo 5 anos e intervalo mínimo de 1 ano
Órgão gestor do SBCE, Lei 15.042/2024	Operador regulado acima de 10.000 tCO2e por ano, e acima de 25.000 tCO2e para a conciliação periódica	Plano de monitoramento com aprovação prévia e relato anual submetido a organismo de inspeção acreditado	Implantação nas 5 fases do art. 50; produção primária agropecuária fora do sistema, pelo art. 1º, § 2º
Órgão ambiental licenciador, Lei 15.190/2025	Empreendedor sujeito a licenciamento ambiental	Estudo, plano e relatório sem informação falsa, enganosa ou omissa, com responsável técnico identificado	Vigente
Poder público comprador, Lei 14.133/2021, arts. 5º e 11, IV	Fornecedor que vende bem ou serviço ao poder público	Requisito ambiental do edital, conferido na habilitação e durante a execução do contrato	Vigente

2 leituras saem da tabela. A primeira é que nenhuma linha revoga outra, de modo que a empresa pode estar dispensada pela CVM e exigida pelo banco no mesmo exercício.

A segunda é que os prazos não conversam entre si. A data-base do GRSAC é 31 de dezembro, com divulgação em até 90 dias, enquanto o relato do SBCE segue o período de compromisso do plano de monitoramento.

Quando o cliente publica indicador e busca selo, a leitura desses padrões entra na página de certificações sustentáveis e relatórios ESG, que trata do conteúdo do relatório e da asseguração externa.

O que o escritório acompanha, além do Diário Oficial

Publicação em Diário Oficial é a menor parte do trabalho. A mudança que produz risco costuma chegar por 8 caminhos distintos, e apenas 1 deles é a lei nova.

• Ato infralegal do procedimento. Instrução normativa, portaria e resolução mudam o prazo, o documento e a competência da sua atividade sem alterar uma linha da lei, e é ali que o rito se decide.
• Resolução de regulador setorial. Banco Central, CVM e agências reguladoras criam obrigação de relato que alcança a sua empresa sem nascer na legislação ambiental, e escapa de quem só olha o órgão licenciador.
• Consulta pública em andamento. O texto em consulta antecipa a exigência em meses e permite que a empresa se manifeste antes de a regra fechar, o que raramente acontece depois.
• Revisão programada de taxonomia e padrão. A Taxonomia Sustentável Brasileira tem revisão prevista em prazo certo, e o enquadramento obtido em uma versão não sobrevive automaticamente à seguinte.
• Decisão que suspende ou confirma norma. Liminar, repercussão geral e adiamento de julgamento definem o que vale no intervalo, e esse intervalo é justamente quando a empresa precisa decidir.
• Condicionante de licença e cláusula de contrato. A obrigação que você assumiu em condicionante ou em contrato não cai quando a norma muda, e segue exigível pelo órgão e pela contraparte privada.
• Exigência de comprador, banco e edital. Política de fornecedor, manual de crédito e cláusula de licitação impõem requisito ambiental sem norma nova, e alcançam quem a lei não alcançou.
• Declaração pública já feita pela empresa. Meta divulgada, rótulo, relatório e resposta a questionário socioambiental envelhecem quando o critério muda, e a revisão desse acervo é parte do serviço.

A declaração que você publicou não envelhece sozinha

A meta divulgada no site da empresa continua obrigando depois que a norma que a sustentava mudou. 3 regimes distintos alcançam qualquer número ambiental declarado em público.

O primeiro é o Código de Defesa do Consumidor. Pelo art. 30 da Lei 8.078/1990, informação ou publicidade suficientemente precisa obriga o fornecedor e integra o contrato que vier a ser celebrado.

Decisivo, porém, é o parágrafo único do art. 36: o fornecedor manterá em seu poder os dados fáticos, técnicos e científicos que dão sustentação à mensagem. Norma que muda derruba a sustentação sem tocar na mensagem.

O escritório mede a comunicação da sua empresa por 3 dispositivos. Pelo art. 37, § 1º, é enganosa a informação parcial ou totalmente falsa, inclusive por omissão.

Pelo § 2º do mesmo artigo, é abusiva a publicidade que desrespeita valores ambientais. Já o art. 67 tipifica crime, com detenção de 3 meses a 1 ano e multa, para quem promove publicidade que sabia ser enganosa.

O segundo regime aparece no licenciamento. O art. 69-A da Lei 9.605/1998 pune com reclusão de 3 a 6 anos quem elaborar ou apresentar estudo, laudo ou relatório ambiental total ou parcialmente falso ou enganoso, inclusive por omissão.

Poucos destacam o verbo “apresentar”, e nele está o risco maior. Alcança o empreendedor que protocola documento escrito por terceiro, de modo que a contratação de consultoria não transfere a responsabilidade pelo conteúdo.

Se o dano ambiental decorrer do uso da informação falsa, incompleta ou enganosa, o § 2º aumenta a pena de 1/3 a 2/3. A forma culposa do § 1º tem detenção de 1 a 3 anos, o que alcança o erro por desatualização.

No terceiro regime, administrativo e mais largo que os 2 anteriores, a sua empresa responde perante o órgão ambiental, sem necessidade de processo penal.

Pelo art. 82 do Decreto 6.514/2008, a infração abrange informação, estudo, laudo ou relatório falso, enganoso ou omisso, com multa de R$ 1.500,00 a R$ 1.000.000,00.

A diferença de redação importa na defesa da sua empresa. Na lei, a omissão é modo de ser enganoso; no decreto, é hipótese autônoma, o que amplia o alcance no processo administrativo e dispensa a prova do efeito enganoso.

Em operação societária esse acervo de declarações vira objeto de auditoria, e a leitura correspondente está na página de análise de riscos ESG em fusões, aquisições e joint ventures.

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Os primeiros 30 dias do acompanhamento

O acompanhamento começa por um inventário, e a ordem das etapas importa: sem saber o que obriga a empresa hoje, não há como medir o efeito da norma que sair amanhã.

1. Levantamento da atividade real. Enquadramento da sua operação como ela é executada, e não como consta do objeto social, porque é o fato que define a norma aplicável.
2. Identificação dos reguladores que alcançam o cliente. Órgão ambiental, regulador financeiro, órgão gestor do SBCE, comprador e poder público contratante, cada um com obrigação própria.
3. Inventário das obrigações vigentes da sua empresa. Licença, condicionante, outorga, cadastro, relatório periódico e cláusula contratual, cada item com a norma, o artigo e o prazo.
4. Coleta do que a sua empresa já declarou em público. Site, rótulo, relatório, proposta comercial e resposta a questionário socioambiental, com a data e o critério vigente na publicação.
5. Confronto com as normas dos 24 meses anteriores. Comparação entre o inventário da sua empresa e as alterações do período, para separar o que mudou de fato do que foi apenas anunciado.
6. Relatório de lacunas e calendário. Primeira entrega do serviço, com a lacuna apontada por artigo, a providência indicada e as datas-base e prazos de divulgação do exercício seguinte.

A triagem entre a norma que mudou e a norma que apenas foi anunciada é feita por Cláudio Farenzena, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em monitoramento regulatório de normas ESG.

Depois da primeira entrega, o acompanhamento passa a ser periódico. O relatório volta atualizado, com a norma nova identificada, o dispositivo alterado e a indicação do que precisa ser reescrito antes da próxima data-base.

O que este serviço não é

Este serviço não é ferramenta de busca em Diário Oficial, e não substitui o sistema de gestão ambiental da empresa. O advogado para monitoramento regulatório ESG entrega leitura jurídica da mudança, com nome e inscrição de quem assina.

Também não há promessa de que nenhuma autuação virá. Acompanhamento normativo reduz a chance de descumprimento por desatualização, mas não impede fiscalização nem garante resultado em processo já instaurado.

O escritório não emite parecer sobre norma que ainda não existe. Texto em consulta pública é acompanhado e comentado como projeto, jamais tratado como obrigação exigível antes da publicação.

Quando o cliente ainda não tem política, meta ou governança montada, o acompanhamento chega cedo demais e o caminho correto é a implementação de programas de ESG personalizados, que constrói a base antes de monitorá-la.

Situações em que o acompanhamento mudou a decisão

O efeito do serviço aparece em decisões concretas, tomadas antes de a exigência virar exigência. 4 situações se repetem na carteira do Farenzena Tonon Advogados.

Uma indústria de capital aberto havia aprovado orçamento para o relatório de sustentabilidade no padrão obrigatório. A leitura da Resolução CVM 244/2026 mostrou que a obrigação caiu, e a decisão passou a ser de conveniência, não de conformidade.

Um grupo do agronegócio recebeu do banco pedido de dado ambiental por região e por unidade produtiva. O acompanhamento apontou a origem na tabela de exposição agropecuária do GRSAC, e a resposta deixou de ser negociada no escuro.

Há também o cliente que publicou meta de redução com base em critério posteriormente alterado. A revisão do acervo de declarações permitiu corrigir a página institucional antes de a divergência ser apontada por terceiro interessado.

A quarta situação é de licitação. Um fornecedor descobriu, na fase de habilitação, exigência ambiental de edital amparada nos arts. 5º e 11, IV, da Lei 14.133/2021, e a documentação já estava reunida porque constava do inventário de obrigações.

Perguntas frequentes

O ESG é obrigatório no Brasil?

Depende de qual regulador alcança a empresa, e a resposta mudou 2 vezes em 2026. Para companhias abertas, a Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou o art. 2º da Resolução 193/2023 e devolveu o relatório de sustentabilidade ao regime voluntário. Para instituições financeiras dos Segmentos S1 a S4, a Resolução BCB 586, de 3 de setembro de 2026, tornou obrigatório o Relatório GRSAC a partir de 1º de janeiro de 2027. No campo ambiental clássico, as obrigações de licença, condicionante, cadastro e relatório periódico nunca deixaram de ser exigíveis. Não existe, portanto, uma resposta única para a empresa em geral.

O que significa conformidade ESG?

Conformidade ESG é a aderência da empresa ao conjunto de obrigações ambientais, sociais e de governança que efetivamente alcançam a sua atividade, medida por documento verificável e não por adesão declarada. O parâmetro jurídico mais próximo está no art. 6º, § 2º, do Decreto 12.705/2025, que define salvaguardas mínimas como requisitos objetivos e verificáveis de conformidade com os marcos normativos vigentes. A definição é útil porque separa intenção de cumprimento: política publicada, meta divulgada e selo obtido não substituem a prova de que a exigência legal está atendida na operação.

Quais são as principais normas ambientais para empresas?

O núcleo é formado pela Lei 6.938/1981, que institui a política ambiental e o licenciamento, pela Lei 9.605/1998 e pelo Decreto 6.514/2008, que fixam as sanções penais e administrativas, e pela Lei Complementar 140/2011, que distribui a competência entre União, estados e municípios. A partir de 2025 entrou a Lei 15.190/2025, que reorganizou o licenciamento ambiental. Somam-se as normas setoriais de resíduos, recursos hídricos, vegetação nativa e clima, além dos atos infralegais que definem prazo e documento. A lista aplicável a cada empresa depende da atividade, do porte e da localização.

De quem é a responsabilidade pelo cumprimento das normas ambientais?

A responsabilidade é da própria empresa, e alcança também quem decide por ela. No licenciamento, o art. 69-A da Lei 9.605/1998 pune quem elaborar ou apresentar estudo, laudo ou relatório falso ou enganoso, inclusive por omissão, o que atinge o empreendedor que protocola documento escrito por consultoria contratada. No relato financeiro, o art. 11 da Resolução BCB 586/2026 atribui a divulgação do Relatório GRSAC ao diretor responsável pela divulgação de informações. Contratar terceiro organiza a rotina, mas não transfere a responsabilidade pelo conteúdo declarado.

Qual é o objetivo principal das práticas ambientais dentro do ESG?

No plano jurídico, o objetivo é tornar verificável aquilo que a empresa afirma sobre o próprio desempenho ambiental. O Decreto 12.705/2025 organiza esse esforço em 7 objetivos ambientais, entre eles mitigação, adaptação, biodiversidade, uso sustentável da terra, recursos hídricos e marinhos, economia circular e controle da poluição. A finalidade prática é permitir que crédito, contrato e licitação sejam decididos sobre dado comparável. Por isso a pergunta relevante para a empresa não é qual é o objetivo do pilar ambiental, mas qual prova ela consegue apresentar quando a exigência chega.

O que é monitoramento regulatório?

A expressão tem 2 sentidos, e a confusão entre eles é frequente. No vocabulário oficial dos órgãos de regulação, monitoramento regulatório é a atividade pela qual o próprio regulador acompanha os resultados da intervenção que editou, por indicadores e metas. No uso empresarial, e é esse o sentido deste serviço, monitoramento regulatório é o acompanhamento externo das normas que alcançam a empresa, com aviso de alteração, leitura do efeito sobre as obrigações vigentes e revisão dos documentos afetados. Quem pesquisa a expressão encontra primeiro o sentido do regulador.

Qual é a diferença entre monitoramento e fiscalização?

Monitoramento é acompanhamento continuado, sem poder sancionatório; fiscalização é atividade de autoridade, com poder de exigir, autuar e impor medida cautelar. O acompanhamento contratado pela empresa se destina a antecipar a exigência e organizar a prova antes da visita do agente público. Quando a fiscalização já ocorreu e resultou em auto de infração, o trabalho deixa de ser preventivo e passa a ser de defesa, com prazo próprio contado da ciência. As 2 frentes se comunicam, porque o inventário de obrigações produzido no acompanhamento é a base documental da defesa posterior.

Como aplicar o ESG na empresa?

O caminho que funciona começa pelo levantamento do que já obriga a empresa, e não pela adoção de um padrão de relato. Primeiro se identifica a atividade real, depois os reguladores que a alcançam, em seguida as obrigações vigentes com norma, artigo e prazo, e só então se decide qual padrão de relato adotar e qual meta publicar. A ordem inversa, que começa pelo relatório, produz declaração sem sustentação documental e cria exposição pelos arts. 30 e 36 do Código de Defesa do Consumidor. A adoção de padrão voluntário vem depois da conformidade legal, nunca antes.

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Em situações como essa, o acompanhamento especializado pode fazer diferença real. O Farenzena Tonon Advogados lê a norma publicada, identifica o que ela altera nas obrigações da sua empresa e constrói a melhor estratégia de adequação para o seu caso. Entre em contato e explique o que está acontecendo.

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