Assessoria em Projetos de Sustentabilidade Empresarial

Assessoria em projetos de sustentabilidade empresarial é o trabalho jurídico que acompanha um projeto ambiental da empresa do enquadramento ao encerramento: define se ele precisa de licença, verifica a condicionalidade do dinheiro que o financia, escreve o contrato com quem executa e fixa de quem é o resultado ambiental gerado. O Farenzena Tonon Advogados conduz esse desenho para indústria, agroindústria, construção, energia e serviços.

Um projeto de sustentabilidade empresarial vira obrigação jurídica no instante em que alguém de fora entra: o órgão que licencia, o financiador que cobra contrapartida, o executor que assina.

Trocar a matriz energética, recuperar uma área, fechar o ciclo de um resíduo ou reduzir o consumo de água são decisões de negócio. Cada uma delas produz, do lado de fora, uma exigência com artigo e prazo.

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Neste conteúdo

• Este serviço é para você se
• As 4 perguntas jurídicas que decidem o projeto
• Quem financia o projeto passa a poder exigi-lo
• A multa que a empresa já deve pode custear o projeto
• O rito da conversão, na ordem em que o órgão cobra cada peça
• Projeto voluntário e projeto de condicionante não obrigam igual
• O contrato com o executor decide de quem é o resultado
• O que o escritório entrega em cada frente do projeto
• Quando este não é o serviço adequado
• Quem responde pelo desenho jurídico do projeto
• Perguntas frequentes

Este serviço é para você se

As situações abaixo chegam ao escritório com frequência, quase sempre com o projeto já aprovado por dentro e com o jurídico chamado depois.

• “Aprovamos o projeto internamente e ninguém sabe dizer se ele precisa de licença.” O enquadramento vem da atividade que o projeto executa, e não do propósito ambiental que o motivou. O ponto aparece inteiro na discussão sobre o que muda quando o próprio empreendedor declara o enquadramento.
• “O financiador exigiu contrapartida ambiental e o contrato já foi assinado.” A contrapartida vira cláusula exigível, com vencimento antecipado atrás dela. É o mesmo mecanismo que aparece quando o banco nega crédito por pendência ambiental no cadastro.
• “Recebemos uma multa e queremos aplicar o dinheiro no nosso próprio projeto.” O pedido existe, tem percentual de desconto e prazo certo para ser feito, como explica o informe sobre como a multa do IBAMA se converte em projeto ambiental.
• “O órgão nos notificou a apresentar um projeto e não sabemos quem assina.” Assinatura técnica e responsabilidade jurídica não caem sobre a mesma pessoa, distinção detalhada em a notificação para apresentar plano e quem responde por ele.
• “A licença venceu no meio da obra do projeto e o órgão não renovou.” A continuidade da atividade depende do protocolo tempestivo, tema tratado em licença vencida quando o órgão demora a renovar.
• “Anunciamos a meta do projeto e um cliente pediu a comprovação.” Quem anunciou tem de guardar o documento que sustenta a frase, e a recusa comercial vem rápido quando ele não existe, como em a recusa de compra motivada pela situação ambiental do fornecedor.

Não encontrou a sua situação? Descreva o projeto e a equipe informa o que ele exige em licença, em contrato e em prestação de contas.

Advogado para projeto de sustentabilidade empresarial: as 4 perguntas que decidem o projeto

Todo projeto de sustentabilidade responde a 4 perguntas jurídicas, e nenhuma delas depende da ordem das outras. O escritório trabalha as 4 em paralelo, porque a resposta de uma muda o texto das demais.

• O projeto precisa de licença, de dispensa ou de nada? Quem responde é a atividade material que será executada. Plantar 200 hectares, instalar uma estação de tratamento, queimar biomassa e trocar um sistema de refrigeração têm enquadramentos diferentes, e o rótulo de sustentabilidade não retira nenhum deles do licenciamento.
• De onde vem o dinheiro e o que ele exige de volta? Recurso próprio não condiciona nada. Incentivo governamental, financiamento de banco público, título rotulado e recurso de fundo trazem contrapartida contratual, e o art. 12 da Lei 6.938/1981 impõe uma condicionalidade legal antes mesmo da cláusula.
• Quem executa e o que acontece se o executor falhar? A empresa contrata viveiro, integradora, certificadora ou engenharia, e permanece responsável perante o órgão ambiental. O contrato define prazo, meta verificável, penalidade e quem assume o passivo quando a meta não sai.
• De quem é o resultado ambiental que o projeto gera? Área recuperada, energia evitada, resíduo desviado e remoção de carbono são resultados com valor econômico e com dono. Sem cláusula expressa, a titularidade fica em disputa exatamente quando o ativo passa a valer alguma coisa.

Projeto que fecha essas 4 respostas antes da primeira nota fiscal raramente para. O que trava o projeto costuma ser a resposta adiada, não a resposta difícil.

Quem financia o projeto passa a poder exigi-lo

Dinheiro incentivado carrega condicionalidade legal, e não apenas contratual. O art. 12 da Lei 6.938/1981 alcança as entidades e os órgãos de financiamento e de incentivos governamentais.

Esses órgãos condicionarão a aprovação de projetos habilitados aos benefícios ao licenciamento e ao cumprimento das normas, dos critérios e dos padrões expedidos pelo CONAMA.

O parágrafo único do mesmo artigo vai além e manda que esses órgãos façam constar dos projetos a realização de obras e a aquisição de equipamentos de controle da degradação. A exigência é do texto da lei, e não da política interna do banco.

A consequência prática interessa ao cliente: quando o projeto perde a licença, atrasa a condicionante ou descumpre padrão do CONAMA, o financiador tem base legal para suspender o desembolso, ainda que o contrato seja silencioso.

O texto integral está disponível em planalto.gov.br, na Lei 6.938/1981, e o art. 13 completa o desenho ao atribuir ao Poder Executivo o incentivo às atividades voltadas ao meio ambiente.

Sobre o rótulo do recurso incide outra camada. O Decreto 12.705/2025 instituiu a Taxonomia Sustentável Brasileira, e o art. 6º submete o enquadramento a 3 níveis de avaliação.

São eles: contribuição substancial a pelo menos 1 objetivo, ausência de impacto negativo relevante aos demais objetivos e cumprimento das salvaguardas mínimas previstas no decreto.

O art. 6º, § 2º, define salvaguarda mínima como requisito objetivo e verificável de conformidade da organização com os marcos normativos vigentes em temas climáticos, ambientais e socioeconômicos. Um passivo aberto derruba o enquadramento inteiro.

Dois detalhes do decreto mudam a estratégia. O § 7º do art. 6º manda enquadrar de forma individualizada por organização ou empreendimento, e não existe enquadramento de grupo econômico.

Já o art. 7º, § 3º, deixa o uso facultativo para o setor privado, o que torna a taxonomia exigível na prática comercial e não em direito. A distinção evita promessa indevida ao investidor.

Quando a operação é de captação rotulada, o trabalho migra para a estruturação jurídica de financiamentos verdes e títulos sustentáveis, que trata do prospecto e do relato ao investidor.

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A multa que a empresa já deve pode custear o projeto que ela quer fazer

Multa simples aplicada por órgão federal pode ser convertida em serviços de preservação, melhoria e recuperação da qualidade do meio ambiente, com desconto sobre o valor consolidado.

O percentual depende de 2 escolhas feitas pela empresa, a modalidade e o momento do pedido, e a tabela abaixo cruza as duas.

A sua escolha	Quando o pedido é feito	Desconto sobre a multa consolidada	O que isso significa na prática
Conversão direta (art. 142-A, I): a empresa executa o próprio projeto	Junto com a defesa	40%	A empresa escolhe o objeto, o local e o executor, dentro das diretrizes do órgão
Conversão direta (art. 142-A, I)	Até as alegações finais	35%	Mesma autonomia, 5 pontos percentuais a menos por ter esperado
Conversão indireta (art. 142-A, II): adesão a projeto já selecionado pelo órgão	Junto com a defesa	60%	Maior desconto e menor autonomia: a empresa paga e o órgão executa
Conversão indireta (art. 142-A, II)	Até as alegações finais	50%	Alternativa para quem perdeu a janela da defesa e não quer executar nada

Os percentuais estão no art. 143, § 2º, incisos I a IV, do Decreto 6.514/2008, na redação do Decreto 11.373/2023, disponível em planalto.gov.br.

Há um descompasso entre o decreto e a porta aberta hoje no IBAMA, e ele decide a estratégia. O programa do órgão federal opera pela Portaria IBAMA 15, de 30 de janeiro de 2026, somente na conversão direta.

Pedido montado sobre os 60% da modalidade indireta, portanto, não encontra procedimento no IBAMA enquanto essa portaria estiver em vigor, ainda que o percentual continue escrito no decreto federal.

O projeto vai ao órgão pelo Sistema de Elaboração de Projetos, o Sispro, como projeto ambiental básico, e precisa contemplar ao menos 1 dos objetivos do art. 140. Órgãos estaduais mantêm programas e regras próprias.

Três limites precisam ser ditos antes de a empresa fazer a conta. O custo do serviço será igual ou superior ao valor da multa convertida, pelo caput do art. 143, de modo que a conversão reduz a multa e não o investimento.

O § 1º do art. 143 mantém intacta a obrigação de reparar integralmente o dano causado, qualquer que seja o valor da multa. E o § 7º impede que o valor resultante do desconto fique abaixo do mínimo legal aplicável àquela infração.

Nem todo projeto serve. O art. 140, na redação do Decreto 11.080/2022, admite 10 objetivos, e o projeto precisa contemplar ao menos 1 deles para ser aceito pela autoridade.

Entre eles estão recuperação de área degradada, de vegetação nativa e de área de recarga de aquífero, proteção e manejo de fauna e flora, monitoramento ambiental e adaptação climática.

A lista alcança ainda educação ambiental, saneamento básico e implantação, gestão e proteção de unidades de conservação, o que abre espaço para projetos que a empresa já pretendia executar.

Duas exclusões cortam a maior parte dos pedidos malfeitos. O art. 141 veda a conversão destinada a reparar o dano decorrente da própria infração, e o parágrafo único do art. 139 afasta a conversão das multas por infrações que provocaram morte humana.

Quando a estratégia recomendada for atacar o auto em vez de convertê-lo, o caminho é a anulação ou redução da multa ambiental, que discute o vício e não o destino do dinheiro.

O rito da conversão, na ordem em que o órgão cobra cada peça

A sequência abaixo é a do Decreto 6.514/2008 e a ordem importa, porque o pedido fora do momento previsto perde o percentual maior ou é indeferido de plano.

1. Requerimento da conversão. Pelo art. 142, na redação do Decreto 11.373/2023, o autuado pode requerer até a manifestação em alegações finais, na forma do art. 122. Pedir junto com a defesa é o que garante o percentual mais alto de cada modalidade.
2. Opção pela modalidade. O art. 142-A obriga a escolher entre conversão direta, com execução por meios próprios, e conversão indireta, com adesão a projeto previamente selecionado pelo órgão federal emissor da multa.
3. Apresentação do projeto. Na conversão direta, o art. 144-A manda instruir o requerimento com o projeto, conforme as diretrizes do órgão. O § 1º permite ao autuado que ainda não o tenha pedir prazo, e a autoridade julgadora pode conceder 60 dias para a juntada.
4. Emendas e ajustes. O § 2º do art. 144-A autoriza a autoridade a determinar revisões em prazo predefinido, inclusive para adequar o projeto ao valor consolidado da multa. O § 3º é duro: o não atendimento implica indeferimento.
5. Decisão única. O art. 145 determina que o auto de infração e o pedido de conversão sejam julgados em uma só decisão, motivada e discricionária, considerando as peculiaridades do caso, os antecedentes do infrator e o efeito dissuasório da multa.
6. Termo de compromisso. Deferido o pedido, o art. 146 exige a celebração do termo, que vincula a empresa ao objeto da conversão pelo prazo de execução do projeto aprovado e fixa as cláusulas obrigatórias do compromisso.

Quem chega ao escritório com o prazo das alegações finais correndo ainda tem pedido a fazer. Quem chega depois da decisão de primeira instância já perdeu a janela do art. 142.

Projeto voluntário e projeto de condicionante não obrigam do mesmo jeito

O mesmo reflorestamento tem 2 regimes jurídicos, conforme a origem. Nascido de decisão da empresa, ele obriga na medida do que foi contratado e anunciado. Nascido de condicionante de licença, passa a ter defesa própria.

A Lei 15.190/2025 reorganizou esse ponto. O caput do art. 14 fixa a ordem de prioridade entre prevenção, mitigação e, somente na impossibilidade das duas, compensação, o que impede que a compensação seja o primeiro pedido do órgão.

O § 1º do art. 14 exige que a condicionante seja proporcional à magnitude dos impactos identificados nos estudos e traga fundamentação técnica que aponte o nexo causal com esses impactos. Condicionante sem nexo é condicionante atacável.

Dois dispositivos do mesmo artigo costumam resolver a negociação. O § 2º, II, veda exigir condicionante para suprir deficiência ou dano decorrente de omissão do poder público.

Na mesma linha, o § 5º proíbe que as condicionantes obriguem o empreendedor a manter ou a operar serviço de responsabilidade do poder público.

Há também um prazo pouco usado. Pelo § 6º do art. 14, o empreendedor pode requerer, de forma fundamentada, em 30 dias após a emissão da licença, a revisão das condicionantes ou do período de aplicação, com resposta motivada no mesmo prazo.

Empreendimentos com áreas de influência sobrepostas podem cumprir condicionantes de forma integrada, pelos §§ 3º e 4º, inclusive sob autoridades licenciadoras distintas. Um projeto atende a 2 licenças.

O contrato com o executor decide de quem é o resultado ambiental

Resultado ambiental é bem com valor econômico, e o contrato é o único documento que diz de quem ele é. Área recuperada, energia evitada, resíduo desviado do aterro e remoção de carbono entram nessa conta.

Sem cláusula de titularidade, a disputa aparece tarde e cara: o viveiro alega o plantio, o integrador alega a tecnologia, a certificadora alega a metodologia, e a empresa que pagou descobre que não pode declarar o resultado como seu.

Por isso o contrato do projeto precisa de 4 definições expressas: a meta verificável, o método de medição, a titularidade do resultado e o que acontece com o contrato quando a meta não é atingida no prazo.

A prestação de contas ao financiador segue a mesma lógica. Quem recebeu recurso condicionado entrega relatório, e o relatório repete o que o contrato mediu. Documento de medição frouxo produz prestação de contas frouxa.

Sobre o que a empresa pode anunciar do projeto, o Código de Defesa do Consumidor já resolve. O art. 30 da Lei 8.078/1990 determina que informação ou publicidade suficientemente precisa obriga o fornecedor e integra o contrato celebrado.

O parágrafo único do art. 36 manda o fornecedor manter em seu poder os dados fáticos, técnicos e científicos que dão sustentação à mensagem, e o art. 37, § 1º, considera enganosa a informação parcial ou totalmente falsa, inclusive por omissão.

A regra prática que o escritório aplica: a empresa só anuncia o que consegue provar com o documento que já está na gaveta, e não com o documento que o projeto promete gerar.

O que o escritório entrega em cada frente do projeto

O trabalho é documental e tem produto definido em cada frente. Nada do que segue depende de resultado de processo ou de decisão discricionária de terceiro.

• Parecer de enquadramento. Diz se o projeto exige licença, dispensa ou autorização específica, qual é o órgão competente para aquela atividade e o que muda se o projeto for executado por etapas.
• Leitura da condicionalidade do recurso. Confronta o contrato de financiamento, o edital do incentivo e a situação regulatória real da empresa, e aponta qual cláusula é acionável hoje.
• Minuta do contrato de execução. Fecha meta, método de medição, cronograma, penalidade, titularidade do resultado e hipótese de rescisão por meta não atingida.
• Requerimento de conversão de multa. Instrui o pedido com o projeto, escolhe a modalidade pelo percentual e pelo grau de autonomia desejado, e acompanha o termo de compromisso.
• Revisão do que será anunciado. Confere cada afirmação pública do projeto contra o documento que a sustenta, antes de a frase entrar em site, rótulo, proposta comercial ou resposta a questionário socioambiental.
• Defesa técnica das condicionantes. Avalia proporcionalidade e nexo causal pelo art. 14 da Lei 15.190/2025 e prepara o pedido de revisão dentro dos 30 dias seguintes à licença.

Quando este não é o serviço adequado

Alguns pedidos chegam aqui e pertencem a outra frente do escritório. Dizer isso na primeira conversa economiza tempo e dinheiro do cliente.

Projeto cujo objeto é fechar o ciclo de um resíduo, com logística reversa e reaproveitamento, é tratado na implementação de práticas sustentáveis e economia circular, que trabalha o fluxo do material e a responsabilidade pós-consumo.

Quando o objeto é geração própria, autoprodução ou substituição de fonte, a frente correta é a assessoria em projetos de eficiência energética e energia renovável, com regulação setorial própria.

Empresa que não tem um projeto, e sim a intenção de organizar a agenda inteira em política, comitê e indicadores, precisa da implementação de programas de ESG personalizados, que é trabalho de estrutura e não de obra.

O escritório também não elabora o projeto técnico, não faz o inventário nem emite laudo de engenharia. A execução técnica é de consultoria especializada, e o escritório responde pelo enquadramento, pelo contrato e pela defesa do que foi feito.

Nenhum trabalho aqui vem com promessa de deferimento. A conversão de multa é decisão discricionária do órgão, pelo art. 145 do Decreto 6.514/2008, e a licença depende do mérito técnico do estudo.

Quem responde pelo desenho jurídico do projeto

O desenho jurídico do projeto, do enquadramento ao encerramento, é de Cláudio Farenzena, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em projetos de sustentabilidade empresarial.

Em cada projeto de sustentabilidade empresarial, o Farenzena Tonon Advogados mantém uma pessoa responsável pelo contrato e pela conversa com o órgão, e atende empresas de todos os portes.

Perguntas frequentes

O que faz um advogado ambiental em um projeto de sustentabilidade?

Ele responde pelo que o projeto exige do lado de fora da empresa. Define se a atividade a ser executada precisa de licença, de dispensa ou de autorização específica; confere a condicionalidade do dinheiro que financia o projeto, inclusive a do art. 12 da Lei 6.938/1981; escreve o contrato com quem executa, fixando meta, medição e titularidade do resultado; e revisa cada afirmação pública sobre o projeto contra o documento que a sustenta. Quando existe multa aplicada, também instrui o pedido de conversão previsto no Decreto 6.514/2008. A elaboração técnica do projeto cabe à consultoria especializada.

Quem está obrigado a ter licença ambiental?

A obrigação alcança quem constrói, instala, amplia ou opera atividade efetiva ou potencialmente poluidora, ou que utilize recursos ambientais, conforme a Política Nacional do Meio Ambiente. O que define a exigência é a atividade material, e não a finalidade declarada: um projeto ambiental que movimenta solo, capta água, emite efluente ou suprime vegetação entra no licenciamento pelo que faz. Ações internas sem impacto, como reciclagem de escritório e campanha de consumo consciente, ficam fora. O órgão competente varia conforme a abrangência do impacto, e o enquadramento é o primeiro documento a ser produzido.

Quais são 5 ideias de projetos ambientais que posso aplicar na minha empresa?

Cinco projetos aparecem com frequência e todos têm consequência jurídica distinta. Recuperação de área degradada e de vegetação nativa, que dialoga diretamente com o art. 140 do Decreto 6.514/2008. Substituição de fonte de energia e eficiência energética, com regulação setorial própria. Reuso e tratamento de efluentes, que exige outorga e licença. Economia circular e logística reversa, com responsabilidade pós-consumo. Educação ambiental, que o art. 140, VI, admite como objeto de conversão de multa. A escolha do projeto deveria considerar também o que ele pode abater em passivo já existente.

Quais são os incentivos fiscais para projetos ambientais?

Os incentivos não estão em uma lei única: vêm de normas setoriais, estaduais e municipais, e mudam de desenho com frequência. O que a legislação federal fixa em caráter geral é a moldura. O art. 13 da Lei 6.938/1981 atribui ao Poder Executivo o incentivo às atividades voltadas ao meio ambiente, e o art. 12 condiciona a aprovação de projetos habilitados a benefícios e a incentivos governamentais ao licenciamento e ao cumprimento das normas do CONAMA. Na prática, o benefício é concedido com contrapartida e verificação, e o passivo ambiental aberto costuma barrar o enquadramento antes da análise fiscal.

Como funciona a conversão de multas ambientais em prestação de serviços?

A multa simples é substituída por serviços de preservação, melhoria e recuperação da qualidade do meio ambiente, com desconto sobre o valor consolidado. O decreto prevê a conversão direta, em que a empresa executa o próprio projeto, e a indireta, com adesão a projeto selecionado pelo órgão. O pedido vai até a manifestação em alegações finais, pelo art. 142 do Decreto 6.514/2008, e o desconto varia de 35% a 60% conforme a modalidade e o momento. No IBAMA, porém, o programa opera hoje só na conversão direta, pela Portaria IBAMA 15/2026. O custo do serviço é igual ou superior ao valor convertido, a reparação integral do dano continua devida e a decisão é discricionária.

Qual é a Lei que regulamenta a conversão de multas ambientais?

O ponto de partida é o art. 72, § 4º, da Lei 9.605/1998, que autoriza a autoridade ambiental a converter a multa simples em serviços de preservação, melhoria e recuperação da qualidade do meio ambiente. O detalhamento do procedimento está nos arts. 139 a 148 do Decreto 6.514/2008, com redações sucessivas dos Decretos 9.179/2017, 9.760/2019, 11.080/2022 e 11.373/2023. Órgãos estaduais têm normas próprias para as multas que aplicam. Antes de citar percentual ou prazo, convém conferir qual redação está em vigor, porque o dispositivo mudou 4 vezes em 6 anos.

Quem são os especialistas em sustentabilidade?

Depende de qual parte do projeto está em questão. A medição, o inventário, o laudo e o projeto executivo são de engenheiros, biólogos e consultorias técnicas habilitadas. O enquadramento perante o órgão, o contrato com o executor, a condicionalidade do financiamento, a titularidade do resultado e a defesa das condicionantes são trabalho jurídico. Projeto que contrata apenas a parte técnica costuma descobrir tarde que a meta não pode ser declarada, que o incentivo tinha contrapartida ou que o resultado ambiental não é dele. As duas frentes funcionam melhor contratadas juntas, no começo.

Antes de assinar o contrato do projeto

Antes de assinar o contrato de execução, aceitar a contrapartida do financiador ou deixar vencer o prazo do pedido de conversão, procure orientação especializada.

O Farenzena Tonon Advogados verifica se o projeto exige licença, se a condicionalidade do recurso está cumprida e de quem é o resultado gerado. Essa análise pode mudar o desfecho do projeto.

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