Desenvolvimento de Estratégias para Redução de Emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE)

O desenvolvimento de estratégias para redução de emissões de gases de efeito estufa é o trabalho jurídico que transforma uma exigência climática recebida em meta, inventário e plano que a empresa consiga sustentar diante de quem cobrar. A primeira pergunta não é quanto reduzir, e sim de onde vem a obrigação de reduzir, porque cada origem cobra em foro diferente.

Lei, contrato, condicionante de licença e declaração pública da própria empresa criam deveres distintos, com prova distinta e consequência distinta para o descumprimento.

O Farenzena Tonon Advogados identifica a origem, mede o alcance real do dever e desenha a meta em termos que a empresa possa cumprir e comprovar, sem assumir compromisso mais largo que o exigido.

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Neste conteúdo

• As 4 origens que tornam a sua meta de redução exigível
• A obrigação legal de inventariar não alcança toda empresa
• A ordem em que o inventário e a meta são montados
• O que o escritório lê no inventário antes de a meta ser anunciada
• Reduzir na fonte e compensar não produzem o mesmo efeito jurídico
• O escopo 3 leva a sua meta para dentro dos contratos da cadeia
• A meta anunciada passa a ser cobrada de quem a anunciou
• Situações em que a leitura jurídica muda a meta
• O que este serviço não faz
• Quando este não é o serviço adequado
• Documentos para iniciar o atendimento
• Perguntas frequentes sobre inventário e meta de redução
• Fale com o Farenzena Tonon Advogados sobre a sua meta

Este serviço é para você se

• “O banco condicionou a liberação do crédito a um relatório ambiental que a empresa não tem.” A exigência do financiador é contratual e se responde com documento, não com declaração de intenção. Foi o que apareceu no caso do crédito rural negado por pendência no cadastro ambiental.
• “Fui autuado por um dado de satélite que não bate com a medição que eu tenho.” Dado próprio, medido e auditável é o que permite contrapor a leitura remota do órgão, como no caso da autuação por foco de calor detectado por satélite.
• “Anunciei uma meta de carbono e agora me pedem para comprovar.” Meta divulgada vincula quem a divulgou, e a comprovação exige base, método e verificação definidos antes do anúncio.
• “O cliente colocou cláusula de emissões no contrato de fornecimento e eu assinei.” Cláusula de desempenho ambiental gera inadimplemento contratual quando o indicador não é atingido nem medido.
• “Assinei um termo de compromisso e não sei exatamente o que ele me obriga a entregar.” Obrigação de fazer mal delimitada vira execução, como discutido no caso de termo de ajustamento de conduta proposto pelo Ministério Público.
• “A queima na minha operação saiu do controle e virou processo.” Fonte de emissão sem registro e sem controle documentado agrava a posição da empresa, como no caso da queimada que fugiu do controle e virou acusação criminal.
• “Comprei a operação e recebi junto um passivo que não medi.” Emissão e passivo anteriores entram na conta da sucessora, tema tratado no caso do desmatamento antigo cobrado do comprador da área.

Não encontrou a sua situação? Descreva a exigência que a empresa recebeu e a equipe informa de qual origem ela vem e o que precisa ser entregue.

As 4 origens que tornam a sua meta de redução exigível

A meta de redução vira obrigação por 4 caminhos, e o plano de redução de emissões de GEE muda conforme o caminho que alcança a empresa. Antes de definir percentual e prazo, o escritório identifica qual deles está em jogo.

Origem da exigência	O que exatamente obriga	Documento que satisfaz	Onde o descumprimento é cobrado
Lei, quando a instalação é regulada pelo SBCE	Submeter plano de monitoramento e enviar relato anual de emissões e remoções, nos termos do art. 29 da Lei 15.042/2024	Plano de monitoramento aprovado e relato submetido a organismo de avaliação de conformidade acreditado	Processo administrativo perante o órgão gestor do SBCE
Contrato com comprador, financiador ou segurador	Cláusula de desempenho ambiental, com indicador, base de cálculo e periodicidade de comprovação	Inventário verificado e relatório periódico no formato que o contrato descreve	Foro contratual eleito, com multa, retenção de pagamento ou rescisão
Condicionante de licença ambiental	Medida de mitigação climática imposta no licenciamento, com base no art. 6º, XVIII, da Lei 12.187/2009	Relatório de cumprimento da condicionante, no prazo fixado na licença	Auto de infração e risco à renovação da licença
Declaração pública feita pela própria empresa	Meta, prazo e escopo anunciados em relatório, campanha ou comunicado ao mercado	Base de cálculo, ano-base e método divulgados junto com a meta	Ação de consumidor, ação civil pública e questionamento societário

As 4 origens convivem, e a sua empresa pode estar alcançada por 3 delas ao mesmo tempo: relato obrigatório por lei, cláusula no contrato de fornecimento e meta anunciada em relatório, cada uma com métrica própria.

A obrigação legal de inventariar não alcança toda empresa

A sua empresa pode não estar legalmente obrigada a inventariar emissões. A regra alcança operadores de instalações e fontes reguladas, e o recorte está em 2 artigos.

O art. 29 da Lei 15.042/2024 impõe ao operador regulado submeter plano de monitoramento, enviar relato de emissões e remoções e enviar relato de conciliação periódica de obrigações.

Quem é esse operador está no art. 30: acima de 10.000 tCO2e por ano para o plano de monitoramento e o relato, e acima de 25.000 tCO2e por ano também para a conciliação periódica.

Abaixo desses patamares não existe dever federal de inventariar. O art. 1º, § 2º, vai além e retira do SBCE a produção primária agropecuária, junto com bens, benfeitorias e infraestrutura no interior do imóvel rural a ela associados.

Boa parte do material que circula no setor anuncia o inventário como obrigação geral das empresas. A leitura dos artigos mostra recorte estreito, e confundir os dois leva a empresa a assumir dever que a lei não lhe impôs, com custo e exposição que vêm junto.

Ficar de fora do SBCE não deixa a sua empresa livre. O inventário costuma chegar pelas outras 3 origens da tabela acima, que não dependem de patamar de emissão nenhum.

Quem precisa do calendário legal do sistema encontra as fases e os prazos na página de conformidade com a Lei de Política Nacional sobre Mudança do Clima.

A ordem em que o inventário e a meta são montados

A ordem importa, porque cada etapa fixa um parâmetro que as seguintes não podem contrariar sem refazer o trabalho inteiro. O escritório conduz a sequência com o time técnico da empresa.

1. Definição da origem do dever. Antes de medir qualquer coisa, o escritório lê a lei, o contrato, a licença ou a declaração que motivou a exigência, e extrai dali o escopo, o indicador e a periodicidade que serão cobrados.
2. Escolha do limite organizacional. Controle acionário, controle operacional ou participação societária produzem números diferentes para o seu grupo. A escolha precisa ser registrada e mantida, porque trocar de critério no meio do caminho inutiliza a comparação com o ano-base.
3. Escolha do limite operacional e dos escopos. Emissão direta da operação, emissão da energia comprada e emissão da cadeia entram em contas separadas, e o contrato ou a norma diz quais delas a empresa tem de reportar.
4. Fixação do ano-base. A sua meta só é verificável contra um ano de referência definido, com regra escrita de recálculo para aquisição, venda ou fechamento de unidade.
5. Levantamento e guarda das fontes primárias. Nota fiscal de combustível, fatura de energia, registro de frota e controle de resíduo são a prova do seu número, e o escritório confere se cada linha da planilha tem documento de origem.
6. Redação da meta. Meta absoluta e meta de intensidade obrigam a sua empresa de formas distintas, e o escritório redige o texto dizendo qual delas foi adotada, sobre quais escopos incide e em que data vence.
7. Verificação por terceiro e aprovação interna. O seu relato, quando a instalação é regulada, passa por organismo de avaliação de conformidade acreditado, conforme o parágrafo único do art. 32 da Lei 15.042/2024. Fora do SBCE, a verificação é o que dá ao documento valor de prova.
8. Registro da decisão em ata. A meta aprovada por órgão de administração, com alçada e responsável identificados, protege o administrador que a executou e delimita o que a sua empresa prometeu.

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O que o escritório lê no inventário antes de a meta ser anunciada

Esse exame antecede o anúncio, porque depois dele o documento da sua empresa já está no mundo. São 8 pontos de leitura.

• Coerência entre o escopo declarado e o escopo medido. Se a sua empresa anuncia meta sobre a operação inteira e mede apenas a matriz, a diferença aparece em qualquer auditoria.
• Rastreabilidade de cada fator de emissão. O escritório recusa fator sem fonte citada e sem data de referência, porque estimativa não sustenta a cláusula contratual que a sua empresa assinou.
• Tratamento dado às unidades adquiridas ou vendidas no período. Sem regra de recálculo, a variação societária do seu grupo aparece como redução de emissão que não houve.
• Dupla contagem entre unidades do grupo. A energia que uma controlada compra e outra consome não pode ser contada duas vezes no consolidado.
• Separação entre redução realizada e compensação adquirida. Somar as duas em um único número de meta é o erro que mais alimenta questionamento posterior.
• Origem e titularidade dos créditos usados na compensação. O escritório percorre a cadeia documental de cada crédito, porque vício na origem alcança o anúncio inteiro que se apoiou nele.
• Compatibilidade com o que a empresa já declarou antes. Relatório do ano anterior, resposta a questionário de cliente e material de marketing precisam contar a mesma história.
• Linguagem do anúncio. O escritório corta adjetivo sem lastro no inventário, que é o que converte uma meta legítima da sua empresa em acusação de publicidade enganosa.

O desenho da meta e a leitura do inventário ficam com Cláudio Farenzena, especialista em Direito Ambiental e em estratégias de redução de emissões de GEE, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A.

Reduzir na fonte e compensar não produzem o mesmo efeito jurídico

A escolha entre reduzir e compensar costuma ser apresentada como decisão técnica de custo. O efeito jurídico das duas é diferente, e a diferença aparece quando alguém cobra.

Critério	Redução na própria operação	Compensação com crédito de carbono
Prova exigida	Documento da própria operação: consumo, processo e investimento realizado	Cadeia documental do crédito, com metodologia, verificação e registro de titularidade
Risco que permanece com a empresa	Risco de não atingir o percentual prometido no prazo	Risco de vício na origem do crédito, que alcança quem o utilizou no anúncio
Aceitação em cláusula contratual	Aceita com folga na maioria das cláusulas de desempenho	Depende de autorização expressa no contrato, que muitas cláusulas não dão
Tratamento tributário da despesa	Despesa operacional comum, pelas regras do regime da empresa	Dedução prevista no § 1º do art. 17 e no art. 18 da Lei 15.042/2024, para quem apura pelo lucro real
Efeito no anúncio público	Sustenta afirmação de redução	Sustenta afirmação de compensação, e não de redução

Boa parte dos conflitos se resolve na última linha. Empresa que compensa e anuncia redução descreve o que fez de modo que o documento não confirma, e a distância entre os 2 verbos é exatamente o que a parte contrária explora.

Projetos que geram a redução própria, com incentivo e estrutura societária adequada, são tratados na página de assessoria em projetos sustentáveis e de economia de baixo carbono.

O escopo 3 leva a sua meta para dentro dos contratos da cadeia

Emissão de cadeia é a parte do inventário que a empresa não controla diretamente e mesmo assim precisa reportar. O caminho jurídico para alcançá-la é contratual.

Fornecedor, transportador e prestador só entregam dado de emissão quando o seu contrato obriga, com formato, prazo e consequência definidos. Cláusula genérica de cooperação ambiental não produz dado utilizável.

Há um segundo efeito, menos percebido. O art. 3º, IV, da Lei 6.938/1981 define poluidor como quem responde direta ou indiretamente pela atividade degradadora, e a empresa que impõe o padrão à cadeia assume posição de quem conhece e influencia aquela operação.

Por isso o escritório escreve a cláusula com direito de auditoria, dever de informar incidente e regra clara sobre o descumprimento do fornecedor. Exigir sem instrumento de verificação cria responsabilidade sem controle.

A leitura do risco climático da operação inteira, incluindo o que vem da cadeia, é o objeto da gestão de riscos climáticos em operações comerciais e industriais.

A meta anunciada passa a ser cobrada de quem a anunciou

Meta divulgada pela sua empresa deixa de ser plano interno e vira promessa oponível. O art. 6º, XVII, da Lei 12.187/2009 trata metas quantificáveis e verificáveis como instrumento da política climática.

No inciso XIII do mesmo artigo estão os inventários, as estimativas e os demais estudos de emissão, que a lei também lista como instrumento.

Quando a meta chega ao consumidor por rótulo, campanha ou site, a informação divulgada integra o contrato e obriga o fornecedor nos termos do art. 30 do Código de Defesa do Consumidor.

Nas companhias abertas, o compromisso divulgado em relatório de sustentabilidade tem regime próprio, alterado em 2026, e o texto aplicável precisa ser conferido na data do anúncio.

O trabalho preventivo consiste em calibrar o texto do anúncio ao que o inventário comprova, datar a afirmação e guardar a base de cálculo. Meta bem redigida protege quem a assumiu, e meta vaga entrega ao questionador a definição do que foi prometido.

Situações em que a leitura jurídica muda a meta

Em uma indústria de alimentos que emite pouco acima de 10.000 tCO2e por ano, a leitura do art. 30 mostrou dever de plano de monitoramento e de relato, sem conciliação periódica, e o plano interno foi redimensionado para o dever que de fato existia.

Numa transportadora que recebeu cláusula de emissões de um embarcador, o contrato exigia indicador por tonelada transportada e o inventário disponível media apenas emissão absoluta. A revisão evitou inadimplemento por métrica incompatível.

No caso de uma cooperativa que pretendia anunciar operação neutra, o levantamento separou o que era redução efetiva do que era compensação contratada, e o anúncio foi reescrito para descrever cada parte pelo nome correto.

Numa aquisição de planta industrial, a regra de recálculo do ano-base estava ausente no inventário da vendedora. A cláusula incluída na compra definiu quem responde pela emissão anterior e como o consolidado seria refeito.

O que este serviço não faz

A delimitação abaixo evita que a sua empresa espere do escritório o que este trabalho não entrega.

• Não executa a medição técnica. O cálculo de emissão por fonte é feito por consultoria técnica ou pelo time interno, e o escritório atua sobre o resultado e a documentação que o sustenta.
• Não emite certificado nem selo. Certificação é ato de organismo acreditado, e o escritório trabalha os requisitos jurídicos que antecedem e seguem a certificação.
• Não garante aprovação de plano nem resultado de processo. A ética profissional veda promessa de resultado, e o escritório se mede pelo preparo técnico do que apresenta.
• Não intermedeia compra e venda de crédito de carbono. O escritório estrutura a operação do ponto de vista jurídico, e a intermediação comercial não integra o serviço.
• Não substitui o relatório contábil nem a auditoria financeira. A demonstração e a asseguração da sua empresa seguem com o profissional habilitado para cada uma delas.

Quando este não é o serviço adequado

Quando a empresa já foi acionada por emissões ou por compromisso climático descumprido, o caminho é a representação em ações relacionadas a responsabilidade climática corporativa, que trata da defesa em curso.

Se a dúvida é pontual e a empresa precisa apenas de uma resposta fundamentada por escrito sobre uma exigência recebida, a elaboração de parecer jurídico sobre legislação climática resolve com escopo menor.

Havendo auto de infração lavrado contra a sua empresa, o prazo de defesa corre por conta própria e a prioridade passa a ser a impugnação, não o planejamento da meta.

Documentos para iniciar o atendimento

A sua primeira reunião rende mais com este material em mãos.

• O documento que trouxe a exigência à sua empresa. Contrato, edital, condicionante de licença, ofício do órgão ou questionário do cliente ou do financiador.
• O inventário mais recente, se existir. Com memória de cálculo, fatores utilizados e indicação do ano-base.
• O que a empresa já divulgou. Relatório, comunicado, página do site e material de campanha que mencionem meta, neutralidade ou redução.
• Licenças ambientais em vigor. Com as condicionantes e os relatórios de cumprimento que a sua empresa já protocolou.
• Organograma societário. É com ele que o escritório define o limite organizacional e identifica o que entra no seu consolidado.
• Contratos relevantes da sua cadeia. Fornecimento, transporte e energia, que é onde as cláusulas de emissão costumam estar.

Perguntas frequentes sobre inventário e meta de redução

O inventário de GEE é obrigatório?

Depende de quem pergunta. Pela Lei 15.042/2024, o dever de submeter plano de monitoramento e de enviar relato de emissões alcança operadores de instalações e fontes reguladas que emitam acima de 10.000 tCO2e por ano, conforme os arts. 29 e 30. Acima de 25.000 tCO2e por ano entra também a conciliação periódica de obrigações. A produção primária agropecuária está expressamente fora do SBCE, pelo art. 1º, § 2º. Fora desses patamares não existe obrigação federal geral, embora contrato, condicionante de licença e declaração pública da própria empresa criem o mesmo dever por outro caminho.

O que é inventário de gases de efeito estufa?

É o documento que quantifica as emissões e as remoções de uma organização em um período determinado, separadas por fonte e por escopo, a partir de dados primários da operação e de fatores de emissão aplicáveis. A função jurídica do inventário é servir de prova: é ele que sustenta o número usado em relato ao órgão gestor, em resposta a questionário de cliente ou de banco, em cláusula contratual de desempenho e em qualquer anúncio de meta. Sem memória de cálculo e sem documento de origem, o inventário perde valor probatório.

Como elaborar um inventário de GEE?

A sequência começa pela definição do limite organizacional, que diz quais empresas do grupo entram na conta, e pelo limite operacional, que separa emissão direta, emissão da energia comprada e emissão da cadeia. Depois vêm o levantamento das fontes primárias, a escolha dos fatores de emissão com referência datada, o cálculo, a fixação do ano-base e a verificação. Para operador regulado, o relato passa por organismo de avaliação de conformidade acreditado, conforme o parágrafo único do art. 32 da Lei 15.042/2024.

O que é o Protocolo GHG Escopo 2?

O escopo 2 reúne as emissões associadas à energia que a organização compra e consome, com destaque para a eletricidade. Não é emissão que sai da chaminé da empresa, e sim emissão que ocorre na geração daquela energia. O Protocolo GHG é padrão privado de contabilização, e não lei: vincula a empresa quando um contrato, um edital ou a própria declaração pública o adotam como método. A diferença entre padrão adotado e norma imposta é o que define contra quem o número pode ser cobrado.

A meta de redução que a minha empresa anunciou pode ser cobrada?

Pode. Meta divulgada em relatório, campanha, rótulo ou site deixa de ser plano interno e passa a obrigar quem a divulgou. Quando a informação chega ao consumidor, o art. 30 do Código de Defesa do Consumidor integra ao contrato aquilo que foi veiculado. Em paralelo, o descumprimento alimenta questionamento contratual de clientes e financiadores que se apoiaram no anúncio. O modo de reduzir essa exposição é técnico: datar a afirmação, indicar escopo e ano-base e guardar a base de cálculo que a comprova.

Como é a tributação sobre créditos de carbono?

A Lei 15.042/2024 tratou do tema. O ganho na alienação de créditos de carbono e dos ativos do SBCE é tributado pelo Imposto de Renda conforme o regime do contribuinte, na forma do art. 17. O § 1º do mesmo artigo permite deduzir da base de cálculo as despesas incorridas para a redução ou remoção de emissões vinculadas a esses ativos, e o art. 18 estende a dedução ao cancelamento de créditos para compensação, na apuração pelo lucro real. O art. 19 afasta a incidência de PIS/Pasep e Cofins sobre essas receitas.

Como funciona o crédito de carbono para empresas?

O crédito nasce de uma redução ou remoção de emissão verificada por metodologia aplicável e registrada, e circula por transferência de titularidade. No SBCE, os resultados verificados que observem metodologia credenciada são reconhecidos como certificados de redução ou remoção verificada, nos termos do art. 12 da Lei 15.042/2024. Para a empresa que apenas compra, o ponto sensível é documental: a cadeia de origem e a titularidade do crédito precisam estar íntegras, porque o vício alcança quem usou o crédito no seu anúncio.

Quanto custa uma consultoria ambiental?

Quem define o trabalho é o escopo, e ele varia bastante entre um caso e outro. Uma revisão de inventário existente antes de um anúncio ocupa esforço diferente de uma estruturação completa, que passa por limite organizacional, ano-base, redação de meta, cláusulas de cadeia e governança da decisão. O caminho usual é descrever a exigência recebida e o material já disponível, para que o escritório delimite as frentes efetivamente necessárias antes de qualquer definição comercial.

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Recebeu exigência de inventário, de meta ou de plano climático? O Farenzena Tonon Advogados analisa de onde vem a exigência e indica o melhor caminho. Cada operação tem particularidades que um advogado especializado precisa verificar antes de qualquer decisão.

A equipe do Farenzena Tonon Advogados atua em Direito Ambiental e do Agronegócio, com atendimento em todos os estados, e conduz o desenho do plano de redução de emissões de GEE do diagnóstico da origem até o texto que a empresa vai divulgar.

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