Serviço de Advocacia Especializada em Petróleo e Gás

Consultoria em ESG (Ambiental, Social e Governança) no Setor de Petróleo e Gás

Escrito por
Farenzena Tonon Advogados

Consultoria em ESG no setor de petróleo e gás é o trabalho jurídico que separa, na operação, o que já é obrigação legal com artigo e periodicidade do que é exigência de comprador, de financiador e de investidor: a auditoria ambiental bienal e independente, o manual de gerenciamento de risco, o plano de emergência individual, o programa de integridade e cada declaração ambiental que a empresa assina.

O Farenzena Tonon Advogados conduz esse trabalho para concessionárias, operadoras, afretadoras e prestadoras de serviço nas etapas de exploração, produção, refino, transporte e distribuição.

A ordem em que essas exigências são tratadas muda o resultado. Obrigação com artigo é fiscalizada e gera multa. Exigência de comprador custa contrato. Declaração voluntária cria prova contra quem assina.

O escritório atende na área de Petróleo e Gás em todos os estados, na frente consultiva e na defesa que nasce dela, com leitura documento por documento antes de qualquer publicação institucional.

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Neste conteúdo

Este serviço é para você se

Não encontrou a sua situação? Descreva o que a sua empresa recebeu ou pretende publicar, e a equipe informa qual obrigação legal está em jogo e qual é o prazo que resta.

ESG no setor de petróleo e gás começa pelas obrigações que já estão em lei

A maior parte do que o setor chama de ESG já é obrigação legal, com artigo, periodicidade definida e multa própria. O ponto de partida do trabalho é essa lista, não a agenda voluntária.

O art. 9º da Lei 9.966/2000 obriga proprietários e operadores de plataformas a realizar auditorias ambientais bienais e independentes, para avaliar os sistemas de gestão e controle ambiental das unidades.

Auditoria ambiental, no setor, não é escolha de governança. É dever legal com periodicidade de 2 anos, e a Resolução CONAMA 306/2002 fixa no art. 7º que o resultado é apresentado ao órgão ambiental e incorporado ao licenciamento.

Na mesma lei estão outras 3 obrigações documentais. O art. 6º exige manual de procedimento interno para gerenciamento dos riscos de poluição, aprovado pelo órgão ambiental. O art. 7º exige plano de emergência individual, também submetido a aprovação.

O art. 5º completa o conjunto e obriga a plataforma e suas instalações de apoio a dispor de meios adequados para recebimento e tratamento de resíduos e para combate à poluição.

Cada uma dessas ausências tem sanção nominada no Decreto 4.136/2002. Auditoria bienal não realizada gera multa do Grupo H, de R$ 7.000 a R$ 700.000, pelo art. 16.

Plano de emergência individual ausente gera multa diária do Grupo G, pelo art. 14, e manual de gerenciamento de risco ausente gera multa diária do Grupo F, pelo art. 15.

Há ainda o dever de comunicação. O art. 22 da Lei 9.966/2000 manda comunicar o incidente imediatamente a 3 destinatários distintos: o órgão ambiental, a Capitania dos Portos e o órgão regulador da indústria do petróleo.

Do lado contratual, o art. 44, VI, da Lei 9.478/1997 obriga o concessionário a adotar as melhores práticas da indústria internacional do petróleo.

Já o inciso V do mesmo artigo obriga o concessionário a responsabilizar-se civilmente pelos atos de seus prepostos e a indenizar todos e quaisquer danos causados à operação e a terceiros.

O art. 8º, IX, da mesma lei dá à ANP a atribuição de fazer cumprir as boas práticas de conservação e de preservação do meio ambiente. Boa prática, no setor, é matéria fiscalizável, e não texto de relatório.

O que é obrigação legal e o que é exigência de mercado

Saber de onde vem cada exigência define o que é urgente. Obrigação legal tem artigo, órgão fiscalizador e sanção. Exigência de mercado tem contrato, edital e política de crédito atrás dela.

A tabela abaixo é a primeira entrega do serviço, e costuma inverter a prioridade com que a empresa chegou ao escritório.

Exigência De onde vem O que acontece se faltar
Auditoria ambiental bienal e independente Art. 9º da Lei 9.966/2000 e art. 7º da Resolução CONAMA 306/2002 Multa do Grupo H, de R$ 7.000 a R$ 700.000, pelo art. 16 do Decreto 4.136/2002
Manual de gerenciamento dos riscos de poluição Art. 6º da Lei 9.966/2000 Multa diária do Grupo F, pelo art. 15 do Decreto 4.136/2002
Plano de emergência individual aprovado Art. 7º da Lei 9.966/2000 Multa diária do Grupo G, pelo art. 14 do Decreto 4.136/2002
Meios de recebimento e tratamento de resíduos Art. 5º da Lei 9.966/2000 Condicionante de licenciamento descumprida e autuação por poluição
Comunicação imediata do incidente a 3 destinatários Art. 22 da Lei 9.966/2000 Multa do Grupo J em cada destinatário não comunicado, pelos arts. 46 a 48 do Decreto 4.136/2002
Licença ambiental federal da exploração e produção no mar Art. 3º, VI, do Decreto 8.437/2015 Operação sem licença, com a pena do art. 60 da Lei 9.605/1998
Diligência baseada em risco sobre terceiros contratados Art. 57, XIII, do Decreto 11.129/2022 Perda do programa de integridade como atenuante na Lei 12.846/2013
Relatório de sustentabilidade no padrão internacional Regime voluntário, após a Resolução CVM 244/2026 Nenhuma sanção, salvo o comunicado ao mercado exigido a partir de 1º/01/2027
Questionário socioambiental de comprador e de financiador Contrato, edital e política de crédito Perda de cadastro de fornecedor, de contrato e de linha de crédito

Quem vende ao poder público tem uma camada adicional. A Lei 14.133/2021 põe o desenvolvimento nacional sustentável entre os princípios do art. 5º e entre os objetivos do processo licitatório, no art. 11, IV.

Exigência ambiental de edital, portanto, tem amparo legal expresso, e será conferida na habilitação e ao longo da execução do contrato. Não é preferência do órgão comprador.

A auditoria ambiental bienal é o primeiro documento que o escritório lê

O escritório começa por ela porque a auditoria é o único documento que reúne, em um só lugar, o retrato técnico da operação e um compromisso assinado pela empresa perante o órgão ambiental.

A Resolução CONAMA 306/2002 separa dois documentos que costumam ser tratados como um. O art. 5º atribui o relatório de auditoria à equipe auditora, com responsabilidade técnica própria. O art. 6º atribui o plano de ação ao empreendedor auditado.

Nessa divisão está a fronteira entre o serviço de engenharia e o serviço jurídico. O relatório descreve o que existe. O plano de ação promete o que será feito, em que prazo, e por isso é peça de risco.

O art. 7º fecha o raciocínio: o resultado é apresentado a cada 2 anos ao órgão ambiental competente e incorporado ao processo de licenciamento. Prazo prometido no plano de ação passa a ser condicionante cobrável.

Independência da equipe auditora é exigida pelo art. 3º da mesma resolução, e a CONAMA 381/2006 deu nova redação ao art. 4º e reformulou por inteiro o Anexo II, que orienta o conteúdo do trabalho.

O que o escritório procura no plano de ação é o compromisso desproporcional: prazo que a operação não cumpre, meta que depende de terceiro e obra que ainda não tem licença. Cada um deles vira autuação 2 anos depois.

Cada exame de plano de ação se conecta ao mapeamento conduzido na gestão de riscos ambientais em operações de petróleo e gás, que dimensiona a exposição antes de qualquer compromisso escrito.

As 4 frentes do trabalho no setor de petróleo e gás

O serviço se organiza em 4 frentes, porque as exigências vêm de origens diferentes e cada origem cobra de um modo. Tratá-las no mesmo documento é o que produz programa genérico.

Frente ambiental: o que precisa estar documentado antes da fiscalização

Aqui entram a auditoria bienal, o manual de gerenciamento de risco, o plano de emergência individual e as condicionantes da licença em vigor, com data de vencimento e responsável nomeado.

A competência é federal quando a atividade é exploração e produção no ambiente marinho ou em zona de transição terra-mar, por força do art. 3º, VI, do Decreto 8.437/2015, que também alcança a produção a partir de recurso não convencional.

O trabalho jurídico consiste em cruzar cada obrigação com o documento que a cumpre e apontar onde falta prova. Falta de documento e falta de conformidade produzem defesas muito diferentes.

Quando o cruzamento revela pendência de licença, a frente se desloca para o licenciamento ambiental das atividades de exploração e produção, que tem rito e interlocução própria.

Frente social: participação pública e comunidade atingida

O pilar social do setor tem forma jurídica definida. A Lei 15.190/2025 codificou a participação no licenciamento e tratou a audiência pública como ato formal, presencial ou remoto, aberto ao público.

A Lei 15.300/2025 acrescentou a regra que o mercado ignora: audiência pública não substitui a consulta prévia, livre e informada a povos e comunidades tradicionais, que segue sendo procedimento autônomo.

Em operação costeira e offshore, a comunidade atingida raramente é urbana. São colônias de pesca, comunidades tradicionais e associações locais, com legitimidade para provocar o Ministério Público.

O escritório prepara a empresa para essa etapa lendo o estudo ambiental pelo ângulo do que será perguntado, e não pelo ângulo do que o estudo quis demonstrar.

Frente de governança: programa de integridade com base normativa

Programa de integridade tem definição legal, e não definição de mercado. O art. 56 do Decreto 11.129/2022 o descreve como conjunto de mecanismos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia, com aplicação efetiva de códigos de ética.

O art. 57 do mesmo decreto lista os parâmetros pelos quais o programa é avaliado, e 3 deles pesam mais na operação de petróleo e gás do que os demais.

Os dois primeiros são o comprometimento da alta direção com destinação de recursos adequados, no inciso I, e os procedimentos específicos para licitação, contrato administrativo e obtenção de licenças, no inciso VIII.

O terceiro é o inciso XIII, que exige diligências apropriadas e baseadas em risco para contratação e supervisão de terceiros. Em operação de petróleo e gás, terceiro é quase toda a cadeia.

A dúvida mais comum se resolve no parágrafo único do art. 56: o programa precisa ser estruturado conforme os riscos atuais daquela pessoa jurídica, o que torna programa copiado de outra empresa uma peça sem valor probatório.

Frente de terceiros: comprador, financiador e poder público

Nesta frente o cliente não é fiscalizado, é avaliado. Quem avalia é o comprador do produto, o banco que financia o projeto, a seguradora e o órgão que abre a licitação.

O documento que circula aqui é o questionário socioambiental, e o erro recorrente é respondê-lo na área comercial, sem leitura jurídica. Resposta a questionário integra contrato e obriga quem assinou.

Do outro lado do balcão, o mesmo art. 57, XIII, do Decreto 11.129/2022 serve ao cliente que precisa avaliar os seus próprios fornecedores antes de contratá-los.

Em operação societária, a leitura é outra e específica, e corre junto da assessoria em fusões, aquisições e joint ventures no setor de petróleo e gás, onde o passivo ambiental muda o preço.

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O relatório de sustentabilidade deixou de ser obrigatório

A Resolução CVM 244, de 29/05/2026, revogou o art. 2º da Resolução CVM 193/2023 e devolveu o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade ao regime voluntário do art. 1º.

Companhia aberta não está obrigada a elaborar e divulgar esse relatório nos exercícios iniciados a partir de 2026. Boa parte do conteúdo que ocupa os primeiros resultados de busca ainda afirma o contrário.

A mesma Resolução CVM 244/2026 criou 3 regras novas para quem opta por publicar, e todas elas restringem a liberdade de recuar depois da primeira divulgação.

O relatório deve sair por no mínimo 3 exercícios sociais seguidos, quem decide parar comunica o mercado, e a asseguração do art. 6º é razoável nos exercícios iniciados em 1º/01/2026.

Há ainda a regra de 2027. Pelo parágrafo único do art. 3º, a partir de 1º/01/2027 a companhia aberta que não arquivar o relatório precisa justificar a decisão por comunicado ao mercado.

O efeito prático no setor é direto. A empresa que estava correndo atrás do relatório para cumprir prazo ganhou tempo, e a empresa que já publicou entrou em um compromisso de 3 exercícios que não se desfaz em silêncio.

A decisão de publicar ou não publicar passou a ser jurídica, e não apenas de comunicação institucional. Publicar cria dever de continuidade e expõe cada número à asseguração externa.

A sequência que antecede qualquer declaração pública de desempenho ambiental

Declaração ambiental publicada obriga quem a publicou. O art. 30 do Código de Defesa do Consumidor estabelece que informação ou publicidade suficientemente precisa obriga o fornecedor e integra o contrato.

A ordem dos passos abaixo não é preferência de método. O art. 36, parágrafo único, do mesmo código exige que o fornecedor mantenha em seu poder os dados fáticos, técnicos e científicos que sustentam a mensagem

  1. Isolar a afirmação exata que será publicada, na palavra em que vai ao ar, e não na ideia geral que a área de comunicação quis expressar.
  2. Localizar o dado que sustenta a afirmação e identificar quem o produziu, com data, metodologia e responsável técnico nomeado.
  3. Conferir período e perímetro, porque dado de uma unidade não sustenta afirmação sobre a empresa toda, e dado de um ano não sustenta afirmação sobre a operação atual.
  4. Verificar o que a afirmação omite, já que o art. 37, § 1º, considera enganosa a informação parcial ou totalmente falsa, inclusive por omissão.
  5. Reescrever até a afirmação caber no dado, reduzindo o alcance da frase em vez de ampliar a interpretação do número.
  6. Arquivar a versão publicada junto da fonte, da data e do responsável pela aprovação, de modo que o conjunto possa ser exibido a órgão de defesa do consumidor ou ao Ministério Público.

O risco não é apenas civil. O art. 37, § 2º, considera abusiva a publicidade que desrespeita valores ambientais, e o art. 67 tipifica como crime, com detenção de 3 meses a 1 ano e multa, a publicidade que se sabe enganosa.

Em operação de petróleo e gás essa exposição cresce, porque a afirmação ambiental convive com licença, condicionante e registro de incidente, todos documentos públicos e todos conferíveis por quem quiser contestar a mensagem.

Por isso o serviço trata comunicação institucional como peça jurídica. Rótulo, site, catálogo, proposta comercial e resposta a questionário recebem a mesma conferência documental.

Erros que transformam o programa em prova contra a empresa

Programa mal construído não fica neutro: documenta a ciência do risco sem documentar a providência adotada, e é exatamente essa combinação que o Ministério Público procura.

O primeiro erro é adotar política de outra empresa. O parágrafo único do art. 56 do Decreto 11.129/2022 exige estruturação conforme os riscos atuais daquela pessoa jurídica, e programa copiado prova que o risco próprio não foi avaliado.

Vem em seguida o erro do plano de ação da auditoria. Prazo prometido sem base operacional entra no processo de licenciamento pelo art. 7º da Resolução CONAMA 306/2002 e volta como condicionante descumprida.

Publicar meta sem base de medição produz o terceiro. Meta divulgada é afirmação precisa na acepção do art. 30 do Código de Defesa do Consumidor, e passa a integrar a relação com quem a leu.

No quarto, o questionário socioambiental é respondido na área comercial. Quem responde raramente sabe se a empresa tem o documento que a resposta afirma existir, e a assinatura vincula do mesmo modo.

Fecha a lista o hábito de tratar a auditoria bienal como entrega de engenharia. O relatório é técnico, mas o plano de ação é ato da empresa, e a diferença entre os arts. 5º e 6º da Resolução CONAMA 306/2002 define quem responde por cada parte.

Todos esses erros pesam mais porque a Súmula 618 do STJ enuncia que a inversão do ônus da prova se aplica às ações de degradação ambiental, e é a empresa que terá de exibir o documento.

Na prática, o art. 373, §§ 1º e 2º, do Código de Processo Civil exige decisão fundamentada para distribuir a prova de modo diverso e proíbe atribuir prova impossível, o que põe o acervo documental no centro da defesa.

O que o escritório entrega neste serviço

Cada entrega é documental e datada, para que a empresa possa exibi-la a fiscalização, a comprador e a financiador sem precisar reconstruir o raciocínio depois.

  • Matriz de obrigações com base normativa, que lista cada exigência, o artigo que a cria, o órgão que fiscaliza, a periodicidade e o documento que a cumpre hoje.
  • Parecer de leitura do plano de ação da auditoria bienal, com marcação dos compromissos desproporcionais antes do protocolo no órgão ambiental.
  • Protocolo de declaração ambiental, que fixa a sequência de conferência e o arquivamento da prova documental de cada afirmação publicada.
  • Revisão jurídica de questionário socioambiental, resposta por resposta, com indicação do que a empresa pode afirmar e do que precisa ser reformulado.
  • Cláusula ambiental para contratação de terceiros, desenhada a partir da diligência baseada em risco do art. 57, XIII, do Decreto 11.129/2022.
  • Parecer sobre publicar ou não publicar relatório de sustentabilidade, considerando o compromisso de 3 exercícios seguidos e a regra de justificação a partir de 1º/01/2027.
  • Calendário de obrigações, com a data da próxima auditoria bienal, os vencimentos de licença e os prazos de resposta a comprador e a financiador.

A separação entre obrigação com artigo e exigência de mercado é feita, caso a caso, por Cláudio Farenzena, inscrito na OAB/SC sob o n. 49.222 e na OAB/MT sob o n. 35.260/A, especialista em Direito Ambiental e em ESG no setor de petróleo e gás.

O Farenzena Tonon Advogados mantém o mesmo responsável na consultoria e na defesa que possa decorrer dela, o que evita que a tese sustentada no parecer seja contrariada pela peça processual.

Nenhuma dessas entregas vem acompanhada de promessa de resultado. O trabalho informa o que a norma exige, o que o documento prova e onde está o risco, e a decisão de cada passo permanece com a empresa.

Quando este não é o caminho

Consultoria em ESG não resolve processo em curso. Se a empresa já foi autuada, o prazo de defesa corre e a prioridade passa a ser a impugnação, não a construção de programa.

Nessa hipótese o trabalho começa pela defesa em processos administrativos e judiciais relacionados a impactos ambientais, e o programa vem depois, como prova de providência adotada.

Se o que falta é o plano de emergência aprovado, o caminho também é outro, e passa pela consultoria em planos de resposta a emergências ambientais, que tem exigência técnica e aprovação própria.

E quando a demanda real é obter selo ou certificação privada, o escritório informa isso com clareza: certificação é serviço de organismo certificador, e o trabalho jurídico se limita ao que a empresa pode declarar no processo.

Como começa o atendimento

O atendimento começa com 4 documentos: a licença ambiental em vigor com as condicionantes, o último relatório de auditoria ambiental com o respectivo plano de ação, o manual de gerenciamento de risco e o plano de emergência individual.

Se houver questionário de comprador ou de financiador pendente, ele entra no mesmo envio, com o prazo de resposta informado, porque é o item que costuma ter a data mais curta.

A primeira entrega é a matriz de obrigações com base normativa, que separa o que está cumprido, o que está vencido e o que nunca foi produzido, com o artigo ao lado de cada linha.

Depois dessa leitura o escritório indica a ordem de trabalho, e a empresa decide o que faz primeiro com informação sobre a consequência de cada pendência.

Perguntas frequentes

Quais são os 3 pilares do ESG?

Ambiental, social e governança. No setor de petróleo e gás cada pilar tem norma correspondente, e é isso que muda a conversa. O ambiental está na Lei 9.966/2000, com a auditoria bienal do art. 9º, o manual do art. 6º e o plano de emergência do art. 7º, além do licenciamento federal da produção no mar, pelo art. 3º, VI, do Decreto 8.437/2015. O social aparece na participação pública codificada pela Lei 15.190/2025 e na consulta prévia a comunidades tradicionais preservada pela Lei 15.300/2025. A governança tem o programa de integridade definido nos arts. 56 e 57 do Decreto 11.129/2022.

O que é setor ESG?

Não existe setor ESG. Existe um conjunto de exigências ambientais, sociais e de governança que incide sobre setores econômicos já regulados, e a intensidade dessa incidência varia. Em petróleo e gás ela é alta, porque a atividade reúne licenciamento federal, regulação da ANP, fiscalização da autoridade marítima e legislação específica de poluição por óleo. Para a empresa, o efeito prático é que parte do que se chama de agenda ESG já está escrita em lei, com prazo e multa, e a outra parte vem de contrato com comprador, financiador e poder público.

Quais são os riscos do greenwashing?

São 4, e eles se somam. O risco contratual vem do art. 30 do Código de Defesa do Consumidor, porque informação precisa obriga o fornecedor e integra o contrato. O risco administrativo vem do art. 37, § 1º, que considera enganosa a informação falsa inclusive por omissão, e do § 2º, que trata como abusiva a publicidade que desrespeita valores ambientais. O risco criminal está no art. 67, com detenção de 3 meses a 1 ano e multa. E há o risco documental do art. 36, parágrafo único, que obriga a manter em poder da empresa o dado que sustenta a mensagem.

O relatório de sustentabilidade é obrigatório?

Não, para companhia aberta, desde a Resolução CVM 244, de 29/05/2026, que revogou o art. 2º da Resolução CVM 193/2023 e devolveu o reporte ao regime voluntário. A informação de obrigatoriedade a partir de 2026 ainda circula em muitos conteúdos e está desatualizada. Quem opta por publicar assume 3 condições: manter a publicação por no mínimo 3 exercícios sociais seguidos, comunicar o mercado caso decida parar e submeter as informações a asseguração razoável nos exercícios iniciados em 1º/01/2026. A partir de 1º/01/2027, quem não arquivar o relatório justifica a decisão por comunicado ao mercado.

O que a Resolução CVM 193 dispõe?

A Resolução CVM 193/2023 tratou da elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade por companhias abertas, com base no padrão internacional de reporte. O seu art. 1º previu a adoção voluntária e o art. 2º previa a obrigatoriedade para os exercícios sociais iniciados a partir de 2026. A Resolução CVM 244, de 29/05/2026, revogou esse art. 2º, de modo que hoje vale o regime voluntário, acompanhado das condições de continuidade, de comunicação ao mercado e de asseguração introduzidas pela norma de 2026.

Para que serve um relatório de sustentabilidade?

Serve para organizar e divulgar, em formato comparável, informações sobre riscos e oportunidades ambientais, sociais e de governança que podem afetar o resultado da empresa. No setor de petróleo e gás ele costuma ser pedido por investidor, por banco e por comprador. O ponto que o escritório examina antes da publicação é outro: cada afirmação do relatório é declaração precisa e passa a obrigar a empresa, pelo art. 30 do Código de Defesa do Consumidor, e o dado que a sustenta precisa estar guardado, pelo art. 36, parágrafo único, do mesmo código.

O que é due diligence de fornecedores?

É a verificação prévia das condições legais, ambientais e de integridade de quem a empresa pretende contratar. No setor de petróleo e gás ela deixou de ser boa prática e passou a ter base normativa expressa: o art. 57, XIII, do Decreto 11.129/2022 exige diligências apropriadas e baseadas em risco para contratação e supervisão de terceiros, e o inciso III do mesmo artigo manda estender os padrões de conduta a fornecedores, prestadores e agentes intermediários. Sem esse registro, o programa de integridade perde valor como atenuante na Lei 12.846/2013.

Quais são os desastres ambientais causados pelo petróleo?

Os eventos típicos são derramamento em operação de carga e descarga, vazamento de duto, falha de poço e descarte irregular de resíduo oleoso. Do ponto de vista jurídico, o que decide a exposição da empresa não é o evento em si, e sim o que estava documentado antes dele. A Lei 9.966/2000 exige plano de emergência individual no art. 7º, manual de gerenciamento de risco no art. 6º e comunicação imediata a 3 destinatários no art. 22, com multa do Grupo J em cada um deles caso a comunicação falhe, pelos arts. 46 a 48 do Decreto 4.136/2002.

Fale com o escritório antes do próximo ciclo de auditoria

Em serviços como esse o prazo não nasce de uma autuação, e sim do ciclo de 2 anos da auditoria ambiental, do vencimento da licença e da data em que o comprador cobra a resposta do questionário.

Agir antes dessas datas muda o resultado, porque documento produzido depois da cobrança vale menos que documento produzido dentro do prazo.

O Farenzena Tonon Advogados atende em todos os estados e pode analisar a situação da sua operação. Fale com a equipe e saiba qual é a próxima obrigação com prazo que a sua empresa tem de cumprir.

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